[2025 금융비전포럼-토론 좌장] 최준선 성균관대 명예교수 "민주당 주장하는 충실의무, 지구 상에 없어"

"주주 충실 의무? 모든 걸 할 때마다 태클 걸 것 아닌가"

"집중투표제 의무화, 국가가 간섭할 하등의 이유 없어"

"감사위원도 이사…분리 선임 확대, 대주주의 재산권 침해"

"자사주 소각 의무화하려면 주주의 신주인수권제도 폐지해야"

토론 사회자로최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수가 21일 오전 서울 여의도 CCMM빌딩 컨벤션홀에서 '글로벌 경쟁력 강화를 위한 법제 및 금융 혁신 전략'을 주제로 열린 2025 글로벌 금융비전 포럼에서 인사말하고 있다.ⓒ데일리안 방규현 기자

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 21일 더불어민주당의 상법 개정안이 주장하는 충실의무는 상법상 이사회의 69개 결의 사항과 관련해 모든 주주의 이익을 침해해서는 안 된다는 것으로 이런 식의 충실의무 규정을 둔 나라는 지구 상에 없다고 강하게 비판했다.

최 명예교수는 이날 서울 여의도 CCMM빌딩에서 '글로벌 경쟁력 강화를 위한 법제 및 금융 혁신 전략'을 주제로 열린 '데일리안 2025 글로벌 금융비전 포럼'에서 이 같이 밝히고, "이익을 침해 당했다고 생각되는 단 1주의 주주도 이사를 상대로 손해배상책임을 물을 수 있다는 것은 도무지 말이 되지 않는다"고 힐난했다.

그는 "한화에어로스페이스가 신주를 발행하겠다고 하니 충실 의무 위반이라 하고, 신성통상의 자진 상장폐지 추진도 충실 의무 위반이라고 얘기한다"며 "모든 걸 할 때마다 충실 의무로 태클을 걸 것 아닌가. 뭐를 어떻게 할 수 있다는 건지 모르겠다"고 꼬집었다.

최 명예교수는 "한국에서도 피해를 입었다고 생각하는 주주들은 지금도 이사를 상대로 손해배상청구소송을 제기하면 된다"며 "삼성물산 합병 사건에서 이사의 불법 행위를 이유로 삼성물산의 주주였던 국민연금이 작년 9월 당시 삼성물산 이사들을 상대로 소를 제기한 바 있다. 우리와 같은 회사법 체계를 가진 일본에서도 이사를 상대로 불법 행위를 원인으로 하는 손해배상청구소송이 가끔 발생되고 있다. 법률 개정이 능사는 아니다"고 잘라 말했다.

집중투표 의무화와 관련해선 "집중투표제를 의무화한 나라는 러시아, 칠레, 멕시코 정도"라면서 "일본도 1950년 집중투표제를 의무화했다가 1974년에 폐지해 현재는 임의 규정으로 돼 있다"고 설명했다.

주주 파벌 간 대립이 심화돼 이사회 운영이 마비되고, 전문성 없는 이사 선임 사례가 빈번해지는 것은 물론 노조의 영향력 확대, 외국 자본의 경영권 위협 등이 문제가 됐다는 것이다.

그는 "한국이라고 해서 이런 부작용이 없겠느냐"며 "도입하든 말든 각 회사의 주주들에게 맡겨두면 충분하고, 이를 국가가 간섭할 하등의 이유가 없다"고 강조했다.

최 명예교수는 감사위원 분리 선임의 단계적 확대와 관련해 "감사위원은 감사위원이기 이전에 이사"라며 "이사 선임에 대주주의 경영권을 박탈하는 것은 대주주의 재산권 침해"라고 성토했다.

아울러 상장회사의 자사주 소각을 제도화하겠다는 구상과 관련해선 "한국에는 차등의결권제도도 없고 포이즌필도 인정되지 않는다"며 "유일한 경영권 방어 수단은 자사주를 취득해 활용하는 것"이라고 밝혔다.

그는 그러면서 "남아있는 단 하나의 방어 수단마저 뺏겠다는 게 말이 되느냐"며 "자사주 소각을 의무화한다면 주주의 신주인수권제도를 폐지해야 균형이 맞는다"고 덧붙였다.