상장사 77% “2차 상법 개정, 기업 성장 직격탄 우려”

‘부정적 영향’ 77%....경영권 위협 가능성’ 74%

“추가 논의 앞서 1차 상법개정 보완책 마련해야”

지난 3일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 국회 본회의에서 '상법 일부개정법률안(대안)'이 가결되고 있다. ⓒ데일리안 홍금표 기자

이달 초 상법개정에 이어 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 등 추가 논의가 진행 중인 가운데 2차 상법 개정 시 기업 성장생태계가 왜곡될 수 있다는 우려가 제기됐다.

대한상공회의소는 최근 300개 상장기업 대상으로 ‘상법개정에 따른 기업 영향 및 개선방안’에 대해 조사한 결과, 전체의 76.7%는 2차 상법 개정안이 기업 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다고 응답했다고 24일 밝혔다.

대한상의에 따르면 2023년 말 기준 중소기업에서 중견기업으로 성장한 곳은 301곳인 반면, 중견기업에서 중소기업으로 회귀한 곳은 574개로 273개 더 많았다.

대한상의는 “이미 ‘중소→중견’ 성장 메커니즘에 문제가 있는 상황”이라며 “2차 상법이 개정되면 ‘중견→대기업’ 성장 메커니즘에도 심각한 왜곡이 발생할 가능성이 높다”고 우려했다.

집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대를 동시 개정할 경우 경영권 위협 가능성이 있는지에 대해선 74%가 가능성이 있다고 응답했다.

세부적으로는 38.6%가 ‘경영권 위협 우려는 낮지만 가능성 자체는 존재한다’고, 28.7%는 ‘주주 구성상 경영권 위협 가능성이 높다’고 답했다. ‘시뮬레이션 결과 실제 경영권 위협에 노출될 수 있다고 판단’한 기업도 6.7%였다.

감사위원 분리선출 인원을 현재 1명 이상에서 2명 이상으로 확대할 경우 가장 우려되는 점으로는 39.8%가 ‘외부세력 추천 인사가 감사위원회를 주도해 이사회 견제 심화’를 꼽았다.

이어 ‘감사위원 후보 확보 및 검증 부담 증가’(37.9%), ‘감사위원의 이사 겸직으로 이사회 내 의사결정 방해·지연’(16.5%), ‘경쟁기업 추천 감사위원의 기업기밀 유출 가능성 확대’(5.8%) 순이었다.

기업 현장에선 2차 상법 개정 논의에 앞서 1차 상법 개정의 보완책을 우선 마련해야 한다는 주장이 많았다. 가장 시급한 보완책으로 상장사 38.7%는 ‘정부의 법 해석 가이드 마련’, 27.0%는 ‘배임죄 개선·경영판단 원칙 명문화’라고 응답했다. ‘하위법령 정비’라고 응답한 기업은 18.3%였다.

대한상의는 “이사의 충실의무 대상이 주주로 확대됨에 따라 주주에 대해 배임죄가 성립하는지, 기존 판례로 인정되던 경영판단 원칙이 여전히 유효한지 등에 대해 기업들이 혼란스러워하고 있다”면서 “향후 주주에 의한 고소·고발 증가가 예상되는 만큼 불확실성 해소를 위해 배임죄 개선 등 입법 보완이 시급하다”고 강조했다.

현행 배임죄의 가장 큰 문제점으로 상장사 44.3%는 ‘모호한 구성요건’을 꼽았다. 이어 ‘지나친 가중처벌’(20.7%), ‘쉬운 고소·고발 절차’(18.3%), ‘40년 전 처벌기준’(12.0%), ‘경쟁기업 기밀입수 위한 수단으로 배임죄 고소 악용’(4.7%) 등 순으로 나타났다.

우리나라에서 배임죄는 형법상 일반·업무상배임, 상법 특별배임, 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(특경법) 배임 등으로 3원화 돼 있다. 이 중 특경법 배임죄는 주요국 중 우리나라에만 있는 가중처벌 규정으로, 처벌 기준인 5억원·50억원은 41년 전인 1984년 제도 도입 당시와 동일해 시대 변화를 반영하지 못한다고 대한상의는 지적했다.