영풍, 의결권 제한 책임 묻는다…KZ정밀·경영진에 '100억' 손배소

고려아연 임시주총 의결권 제한 과정서 탈법적 상호주 구조 형성 주장

경영권 획득 기회 상실 손해 일부청구…우선 100억원 청구

최창규 회장·이한성 대표 공동 불법행위 책임도 제기

고려아연 정기 주주총회 모습. ⓒ고려아연

영풍이 고려아연 경영권 분쟁 과정에서 KZ정밀 등이 탈법적 상호주 외관을 형성해 의결권 행사를 방해하고 경영권 획득 기회를 상실케 했다며 최창규 회장 등을 상대로 100억원 규모의 손해배상청구소송을 제기했다.

영풍은 고려아연 경영권 분쟁 과정에서 탈법적인 상호주 외관을 형성해 회사에 손해를 입혔다며 KZ정밀과 최창규 회장, 이한성 대표를 상대로 손해배상청구소송을 제기했다고 4일 밝혔다.

영풍에 따르면 KZ정밀은 지난해 1월23일 열린 고려아연 임시주주총회 당시 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위한 목적으로 영풍 보유 주식을 양도하는 방식으로 상호주 관계의 외관 형성에 관여했다. 영풍은 KZ정밀이 영풍 소수주주이면서도 최윤범 회장 측 특수관계자로 이해관계를 같이하는 상황에서 탈법적 상호주 구조 형성에 가담해 영풍의 주주권 행사와 고려아연 지배구조 정상화를 저지했다고 주장했다.

영풍은 KZ정밀뿐 아니라 해당 의사결정을 주도한 최창규 회장과 이한성 대표에게도 공동 불법행위 책임을 묻겠다는 방침이다.

지난해 고려아연 임시주총 전날인 1월22일 KZ정밀과 최창규 회장 등 특수관계자는 보유한 영풍 주식을 고려아연의 호주 계열회사 SMC(Sun Metals Corporation)에 매도했다. 이후 다음날 열린 임시주총에서 고려아연 측은 ‘고려아연–썬메탈홀딩스(SMH)–SMC–영풍–고려아연’로 이어지는 상호주 구조가 형성됐다고 주장하며 상법 제369조 제3항을 근거로 출석 주식수 기준 약 31%에 해당하는 영풍 보유 고려아연 주식 전부의 의결권 행사를 제한했다.

영풍은 이로 인해 MBK파트너스 연합과 합산한 지분이 출석 주식수 대비 50.72%에 달했음에도 고려아연 이사회 과반을 확보하지 못해 경영권 획득 기회를 상실하는 손해를 입었다고 주장했다.

실제로 영풍이 제기한 가처분 사건에서 법원은 "고려아연의 의결권 제한은 위법하다"며 "고려아연 측 이사 선임 안건은 해당 주식에 대한 의결권 제한이 없었다면 부결됐음이 계산상 명백하다"고 판시했다.

영풍은 이번 소송에서 경영권 획득 기회 상실에 따른 손해에 대해 일부청구 방식으로 우선 100억원을 청구했다. 향후 이사회 지배력 상실에 따른 경영권 프리미엄 손해와 관련 비용 등을 포함한 전체 손해액을 산정해 추가 청구한다는 계획이다.

한편, 영풍과 MBK는 지난해 3월 임시주주총회 의장으로서 영풍 의결권을 제한한 박기덕 고려아연 대표를 상대로도 손해배상청구소송을 제기한 바 있다.

영풍은 "위법한 의결권 제한으로 인해 훼손된 영풍의 주주가치를 회복하고 주주의 소중한 권리를 보호하기 위해 KZ정밀을 상대로 손해배상 청구 소송을 제기했다"며 "고려아연의 최대주주로서 회사의 지배구조 정상화와 주주가치 제고를 위해 책임 있는 역할을 계속 수행해 나가겠다"고 말했다.