현대차 빠지면 영풍 과반 '코 앞'…다시 거론되는 고려아연 지분戰

영풍·MBK, 고려아연 상대 신주발행무효 소송 1심서 승소

현대차 합작사 대상 신주, 정관 위반…지분 무효 가능성

영풍 측 의결권 49.84%로 확대…사실상 과반

고려아연 우호세력 지분 제외 시 실질 지분 35.61%로 축소

고려아연 지분구조 변화 시뮬레이션. ⓒ데일리안 정진주 기자

영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효 소송 1심에서 승소하면서 경영권 분쟁이 중대 변곡점을 맞고 있다. 고려아연의 우호세력으로 분류되는 현대차그룹 해외법인 HMG글로벌에 대한 신주 발행이 향후 대법원에서 최종 무효로 확정될 경우, 영풍은 사실상 과반 지분을 확보할 수 있게 되며 고려아연과의 지분 격차도 두 배 가까이 벌어질 전망이다. 고려아연은 항소를 예고한 상태다.

30일 데일리안 취재를 종합하면 HMG글로벌에 대한 신주 발행이 향후 대법원에서 최종 무효로 확정될 시, 영풍·MBK 측 의결권 기준 지분율은 49.84%까지 확대될 것으로 분석된다. 반면 고려아연 측은 HMG글로벌 보유 지분을 우호세력에서 제외해야 해 실질 지분율이 35.61%로 낮아지고 결과적으로 양측 간 지분 격차는 14.23%p로 벌어지게 된다.

이런 변화는 신주 발행 무효화로 총발행 주식 수와 의결권 주식 모수 자체가 줄어드는 데 따른 것이다.

고려아연의 1분기 대규모기업집단현황공시에 따르면 현재 고려아연의 전체 발행주식 총수는 2070만3283주이며 이 가운데 자기주식 252만5608주를 제외한 의결권 기준 총 주식 수는 1817만7675주다. 여기에 HMG글로벌에 배정된 신주 104만5450주가 무효되면 의결권 기준 총 주식 수는 1713만2225주로 감소한다.

의결권 기준 모수가 줄어들면서 양측 지분율은 자연스럽게 확대된다. 장형진 고문 및 특수관계자, 영풍과 MBK가 설립한 유한회사 ‘YPC’, MBK의 특수목적법인(SPC)인 한국기업투자홀딩스 등 지분을 포함한 기존 의결권 기준 지분율은 기존 의결권 기준 지분율은 기존 46.98%에서 49.84%까지 높아지게 된다.

고려아연 측 역시 기존 기준대로라면 39.31%에서 41.71%로 소폭 상승하지만 HMG글로벌이 보유한 6.10%의 지분 무효화로 의결권 집단에서 제외됨에 따라 실질 지분율은 35.61%로 낮아지게 된다.

결국 양측의 지분 격차는 기존 7.67%p에서 14.23%p로 두 배 가까이로 벌어지게 된다.

업계에서는 이번 소송 결과가 경영권 향배에 결정적 변수로 작용할 수 있다는 관측이 지배적이다. 영풍이 법원에서 최종 승소하게 될 경우, 지분 구도상 사실상 의결권 과반 확보가 가능해지기 때문이다.

앞서 지난 27일 서울중앙지방법원 민사합의30부는 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효 소송 1심에서 원고인 영풍 측의 손을 들어줬다.

이번 소송은 고려아연이 2023년 5월13일 현대차그룹 해외 합작법인 HMG글로벌에 제3자 배정 유상증자 방식으로 보통주 104만5430주(약 5%)를 발행한 것이 발단이다. 영풍 측은 해당 신주 발행이 상법 및 정관 위반이라며 대주주의 지배력을 침해하는 수단이라고 주장했고 고려아연은 전략적 제휴에 따른 친환경 신사업 추진과 글로벌 밸류체인 강화를 위한 정당한 경영 판단이었다고 반박했다.

고려아연 정관에 의하면 경영상 이유로 외국의 합작 법인에 신주를 발행하는 경우 주주가 아닌 제3자에게 채무를 발행할 수 있다고 규정하고 있다.

재판부는 영풍·MBK 측의 주장을 받아들였다. 특히 신주 배정 대상이 현대차그룹의 해외 계열사인 HMG글로벌이었다는 점에 주목했다. 이 회사는 고려아연이 출자에 참여하지 않은 제3자로, 정관상 ‘외국의 합작법인’ 요건에 해당하지 않아 신주 발행이 무효라는 판단이다. 다만 재판부는 친환경 신사업 추진이라는 고려아연 측의 경영상 목적은 일부 인정했다.

고려아연은 즉각 항소를 예고했으며 이번 사안은 향후 항소심과 대법원 판단까지 이어질 전망이다.