고려아연·영풍, 맞불 신고전 격화...순환출자 놓고 ‘공방’

고려아연, 영풍 및 계열사 와이피씨 공정위 신고

영풍 “본질 호도...자신들이 만든 탈법 순환출자”

고려아연 사옥 전경. ⓒ고려아연

고려아연이 순환출자를 금지한 공정거래법을 위반했다며 영풍과 계열사인 와이피씨(YPC)를 공정거래위원회에 신고했다. 이와 관련해 영풍은 ‘본질을 호도하는 고려아연의 자가당착적 주장’이라며 강하게 반박하고 나섰다.

과거 영풍·MBK 측의 고려아연 신고에 이어 이번에는 고려아연이 영풍을 고발하면서 양 측의 분쟁이 ‘맞불 신고전’으로 확산되는 양상이다.

고려아연 “국내 계열사 통한 신규 순환출자 의혹”

27일 업계에 따르면 고려아연은 최근 영풍과 그 계열사 와이피씨(YPC)를 공정위에 신고했다. 공정거래법상 금지된 ‘국내 계열사 간 신규 순환출자 구조’를 형성했다는 이유에서다.

고려아연은 신고서에서 “영풍이 적법한 경영권 방어를 무산시키고 과도한 지배력을 확대하기 위해 공정거래법이 금지하고 있는 국내 회사 와이피씨를 통한 새로운 순환출자 고리를 만든 의혹이 있다”며 철저한 조사를 요청했다.

고려아연의 신고서에 따르면 영풍은 지난 3월 100% 자회사인 와이피씨를 설립하고, 보유 중이던 고려아연 주식 526만2450주(지분율 25.42%)를 현물출자 방식으로 넘겼다. 이로써 ‘영풍→YPC→고려아연→썬메탈홀딩스(SMH·고려아연 해외 자회사)→영풍’으로 이어지는 순환출자 고리가 완성됐다는 게 고려아연의 주장이다.

특히 고려아연은 “해외 계열사에 대한 출자는 규제 대상이 아니지만, 영풍 측의 이런 행위는 ‘국내 회사 간’ 출자를 금지하고 있는 공정거래법 위반”이라는 입장을 공정위 측에 전달했다. 공정거래법 제22조는 상호출자제한기업집단(대기업집단)에 속한 국내 회사가 다른 국내 계열사와 순환출자를 형성하는 것을 금지하고 있다.

고려아연은 또 상법에 따라 적법하게 상호주 규제에 의거해 영풍 의결권을 제한하자, 의결권 부활이라는 다른 목적으로 국내 계열사(와이피씨)에 다른 국내 계열사(고려아연) 주식을 양도하는 방법으로 순환출자를 형성하는 위법 행위를 감행했다는 점도 지적했다.

여기에 영풍이 지분을 와이피씨에 넘긴 직후, 고려아연 주식 10주를 다시 추가 취득하면서 ‘영풍→고려아연→SMH→영풍’으로 이어지는 또 다른 순환출자 고리까지 형성한 점도 문제삼았다.

영풍 사옥 전경ⓒ영풍

영풍 “본질 호도…최윤범 측이 먼저 순환출자 만들어”

이에 대해 영풍은 “최윤범 회장 측이 영풍과 자회사 와이피씨에 대해 순환출자 구조를 형성했다며 공정위에 신고한 것은 명백한 물타기 시도”라고 강하게 반발했다.

영풍은 27일 입장문을 내고 “최윤범 고려아연 회장이 올해 1월 고려아연 임시주총을 앞두고, 고려아연의 호주 계열사 SMC를 동원해 자신의 일가가 보유한 영풍 지분 10.33%(575억원 상당)를 인수하도록 했다”며 “이로 인해 ‘고려아연→SMC→영풍→고려아연’으로 이어지는 순환출자 고리가 먼저 형성됐다”고 주장했다.

영풍은 이 구조가 “공정거래법이 금지하는 상호출자제한 원칙을 정면으로 위배한 탈법 행위”라며 “스스로 순환출자를 만든 측이 영풍의 자산 재편을 문제 삼는 것은 적반하장”이라고 지적했다.

영풍은 고려아연 지분 25.42%를 현물출자 방식으로 자회사 YPC에 이전한 조치에 대해서도 “최대주주로서 정당하고 합법적인 자산 구조 정비”라고 설명했다. 영풍은 “이는 직접 보유한 지분을 자회사를 통해 보유하는 형태로 변경한 것일 뿐, 실질적인 지배구조의 변동은 없다”며 “공정거래법상 문제될 소지가 전혀 없다”고 강조했다.

또한 “와이피씨 출자는 투명한 자산 운용과 기업 가치 제고를 위한 정상적인 조치로, 순환출자나 가공자본 형성과는 무관하다”고 덧붙였다.

영풍은 최윤범 회장을 ‘1.8%의 소수 지분을 가진 경영대리인’으로 규정하며 “회사 자금을 동원해 경영권을 유지하려 했다”고도 비판했다.

영풍은 “MBK파트너스와 협력해 지배구조 정상화를 추진하자 최 회장 측은 이에 대응해 약 2조원 규모 자사주 매입과 2조원대 유상증자를 추진했다”면서 “주주 반발과 여론 비판으로 모두 철회됐는데, 이는 경영권 방어를 위한 무리한 자금 운용이자 주주 이익을 침해한 대표적 사례”라고 주장했다.

아울러 영풍은 “고려아연은 특정 개인의 소유물이 아닌 모든 주주의 공동 자산”이라며 “최윤범 회장은 경영권 유지를 위해 회사 자금과 자원을 사용하는 행위를 즉각 중단해야 한다”고 촉구했다.

그러면서 “영풍은 창립자이자 최대주주로서 왜곡된 주장에 흔들리지 않고 정당한 주주권 수호와 기업가치 제고를 위해 필요한 법적 조치를 취하겠다”고 밝혔다.