[물적분할 논란②] 대선주자 ‘개미구하기’...“기업 옥죄기” 우려도

분할자회사 상장 제한 등 공약 강도↑

규제 압박에 기업들 ‘눈치보기’ 돌입

“이론적 문제 없지만 주주이익 훼손”

지난달 27일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 열린 LG에너지솔루션의 코스피 신규상장 기념식에 참석한 관계자들이 기념촬영을 하고 있다. ⓒ데일리안 류영주 기자

기업들이 일방적인 물적분할로 논란을 빚고 있는 가운데 여야 대선 주자들은 관련 제도 개선을 공약하며 개인투자자 마음 잡기에 나섰다. 모회사의 소액 주주를 보호해야 한다는 정치권의 목소리가 높아지면서 기업들은 물적분할 추진을 재검토하는 분위기다. 다만 분할을 통한 성장사업 재평가와 투자금 유치 등의 계획에 제동이 걸린 만큼 상황을 예의주시하고 있다.

▲대선 이슈로 번져...역풍 맞은 물적분할

17일 정치권에 따르면 더불어민주당 이재명 후보, 국민의힘 윤석열 후보, 국민의당 안철수 후보, 정의당 심상정 후보는 상장사가 사업 부문을 물적분할한 뒤 별도 상장하는 것과 관련해 소액 주주 보호 방안이 필요하다는 입장을 내놨다. 최근 LG화학의 물적분할 후 LG에너지솔루션 상장 등으로 소액주주 권익이 침해된다는 반발이 커지자 이를 의식한 것으로 보인다.

윤 후보는 지난 14일 자본시장 육성과 투자자 보호에 관한 공약을 발표하면서 “주식 물적 분할 요건을 강화하고 주주 보호대책을 제도화하겠다”며 “분할 자회사 상장을 제한하고 상장 시 주식을 모회사 주주에게 배정하는 방안 등 보호대책을 확실히 세우겠다”고 밝혔다.

앞서 윤 후보는 지난해 발표한 자본시장 선진화 공약을 통해서도 일부 기업들이 핵심 신산업을 분할하는 결정을 하면서 주가가 하락한 것과 관련해 기업의 미래를 보고 투자한 주주들을 보호하겠다고 강조했다. 이에 따라 신사업을 분할해 별도 회사를 상장하는 경우 모회사 주주에게 신주인수권을 부여할 수 있도록 관련 규정을 정비하겠다고 약속한 상태다.

이 후보도 물적분할을 반대하는 주주에게 주식 매수청구권을 부여하는 방안, 자회사 상장 시 모회사 주주에게 공모주를 우선해 배정하는 방안 등을 제안했다.

지난달에는 관련 토론회 축사에서 “물적분할로 모회사의 대주주는 지배력과 이익이 높아지겠지만 소액주주들은 고스란히 피해를 볼 수밖에 없다”며 “물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 주주에 대한 합리적인 보호를 통해 소액주주의 권익을 보장해야 한다”고 말했다.

안 후보는 최근 물적분할된 자회사의 상장을 금지시키겠다는 공약을 내놨다. 심 후보도 이와 관련해 소액 주주 보호를 위한 보완책이 필요하다는 입장이다.

▲CJ ENM 등 물적분할 보류...기업 투자금 확보 고민

물적분할은 모회사가 신설 자회사의 주식을 100% 소유하는 방식이다. 물적분할은 인적분할과 달리 모회사의 주주가 신설 법인 주식을 하나도 받을 수 없다. 반면 지배주주는 모회사 지분만 가지고도 자회사에 대한 지배력을 유지할 수 있다. 기존 주주들 입장에선 알짜 사업이 빠져나가는 것은 물론, 주가 타격까지 감내해야 하는 상황이다.

이른바 ‘쪼개기 상장’에 대한 주주들의 원성이 높아지고 대선 주자들도 잇따라 규제 공약을 내놓자 기업들도 계획을 바꾸고 있다. 이달 들어 CJ ENM은 물적분할 계획을 재검토하기로 했고 SK이노베이션은 SK온의 상장을 당분간 검토하지 않겠다고 밝혔다. 카카오도 물적분할을 통해 세운 카카오 모빌리티와 카카오엔터테인먼트의 상장을 재검토하기로 했다.

다만 기업들은 과도한 규제로 인해 사업부 분할과 기업공개(IPO)의 순기능까지 약화되는 게 아니냐는 우려를 내놓고 있다. 기업 입장에서 물적분할 후 재상장은 자회사의 경영 독립성 확보와 IPO를 통한 대규모 투자 자금 유치가 용이하다는 장점이 있다. 그러나 최근 더불어민주당이 주주 이익에 반하는 기업의 분할·합병을 차단하는 법안을 발의하는 등 정치권과 금융당국까지 압박에 나서자 일단 ‘멈춤’을 선언한 뒤 방안을 고심하고 있다.

이상헌 하이투자증권 연구원은 “이론적으로는 기업분할 자체가 문제인 것은 아니다. 분할 이후에 지배주주 이해관계에 따라 소액주주들에게 피해를 줄 가능성이 높아진다는 게 문제”며 “물적분할과 같은 의사결정을 할 때 회사 이익뿐만 아니라 주주의 비례적 이익에 부합하는 방향으로 결정해야 한다는 개념이 상법 조항 또는 상법을 해석하는 판례에서 명확해져야 한다”고 밝혔다.