고려아연, 영풍 가처분 항고 기각에 “경영권 방어 정당성 명확해져”

서울고법, 영풍이 제기한 정기주총 효력정지 가처분 항고 기각

“상호주는 적법한 경영권 방어 수단… 신의칙 위반 해당 안 돼”

“지배구조 개선·주주가치 제고 조치 안정적 추진 가능해져”

서울 종로구 고려아연 사옥 전경. ⓒ고려아연

고려아연이 25일 서울고등법원이 영풍이 제기한 정기 주주총회 결의 효력정지 가처분 항고를 기각함에 따라 상호주를 통한 경영권 방어 조치의 정당성이 다시 한번 입증됐다고 주장했다.

고려아연은 이날 보도자료를 통해 “항고심(2심)을 담당한 서울고등법원도 고려아연의 손을 들어준 것”이라며 “이로써 상호주는 경영권 방어를 위한 적법한 절차라는 점이 법원에 의해 다시 한번 명확하게 인정됐으며, 영풍과 MBK파트너스의 소송과 적대적 M&A 명분이 더욱 힘을 잃게 됐다”고 밝혔다.

앞서 서울고등법원 제25-3 민사부는 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 정기주총 결의 효력정지 가처분 신청을 모두 기각했다. 영풍 측은 정기주주총회를 앞두고 서울중앙지방법원에 신청한 의결권 행사허용 가처분이 전부 기각되자, 이후 서울고등법원에 항고하면서 정기주주총회 결의의 효력을 정지해달라는 내용으로 신청 취지를 변경한 바 있다.

고려아연은 서울고법이 “정기주총 당시 SMH가 영풍 주식 19만226주를 갖고 있었고 정기주총 기준일인 2024년 12월31일 당시 채권자(영풍)가 이 사건 주식(고려아연 주식)을 보유하고 있었으므로, 채무자(고려아연)가 상법 제369조 제3항에 따라 채권자의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다”고 판단했다고 설명했다.

또한 “상법 제342조의3은 이른바 상호보유주식의 의결권 제한 규정(상법 제369조 제3항)에 따라 서로 상대 회사에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 방어조치를 취해 다른 회사의 지배가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 규정”이라고 재판부 판단 내용을 소개했다.

이어 “채무자가 이 사건 주식에 대한 채권자의 의결권을 제한한 것이 방어권 남용이나 신의칙 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다”며 “따라서 채권자의 신청을 받아들이지 아니 한다”는 재판부 판단도 함께 전했다.

고려아연은 이번 판결을 통해, 정기주총에서 의결된 ▲이사 수 상한(19인 이하) ▲사외이사 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 등 지배구조 개선과 주주가치 제고 방안을 차질 없이 진행할 수 있는 법적 발판을 마련하게 됐다고 강조했다.

고려아연 관계자는 “영풍과 MBK의 고려아연 이사회 장악 시도가 계속되고 있다”며 “국내 유일의 전략광물 생산기지이자 국가핵심기술을 보유한 국가기간산업인 당사가 지금처럼 국가 경제에 기여할 수 있도록 적대적 M&A 방어에 최선의 노력을 다할 것”이라고 말했다.