고려아연, 주총 앞두고 의결권 자문사 찬반 '격돌'

최윤범 재선임 두고 평가 엇갈려

성과 vs 거버넌스 리스크 공방

고려아연 사옥 전경. ⓒ고려아연

오는 24일 정기 주주총회를 앞둔 고려아연을 둘러싸고 의결권 자문사들의 평가가 엇갈리고 있다. 고려아연과 경영권 분쟁 중인 영풍·MBK파트너스 간 표 대결이 예상되는 가운데 주총 결과에 대한 시장의 관심이 커지는 분위기다.

17일 업계에 따르면 고려아연의 정기 주총을 앞두고 현 경영진을 지지하는 의견과 비판적 권고가 동시에 제기되고 있다.

한국의결권자문은 최근 의안분석보고서를 통해 최윤범 회장의 사내이사 재선임에 찬성을 권고하고 회사 측이 추천한 이사 및 감사위원 후보 전반에 대해 지지 입장을 내놨다. 이와 함께 이사 5인 선임안과 분리선출 감사위원 확대, 전자주주총회 도입 등 주요 거버넌스 개선 안건에도 찬성했다.

해당 자문사는 고려아연이 44년 연속 흑자를 기록하고 지난해 영업이익 1조원을 돌파하는 등 견조한 실적을 유지한 점을 긍정적으로 평가했다. 자사주 소각과 배당 확대 등 주주환원 정책 역시 신뢰 회복에 기여했다는 판단이다. 반면 MBK 파트너스·영풍 측이 제안한 이사 선임 확대, 집행임원제 도입 등에는 경영 안정성을 저해할 수 있다며 반대 의견을 제시했다.

이외 한국ESG연구소와 한국ESG평가원이 전반적으로 회사 측 안건에 우호적인 평가를 내놨다. 글로벌 자문사인 ISS와 글래스루이스도 이사 수를 5인으로 제한하는 안건과 회사 측 일부 후보에 대해 찬성 의견을 밝혔다. 다만 ISS는 최 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해서는 반대를 권고한 상황이다.

한국ESG기준원도 최 회장의 재선임에 대해 ‘회사가치 훼손 및 주주권익 침해’를 이유로 반대를 권고했다. 특히 본업과 무관한 원아시아파트너스 투자와 대규모 인수 과정에서 내부통제가 제대로 작동하지 않았으며 금융당국 감리로 이어질 수 있는 회계 리스크까지 발생했다고 지적했다.

또한 경영권 방어 과정에서 추진된 유상증자 등 의사결정이 기존 주주가치를 희석시켰다고 평가하며 이사회와 감사위원의 견제 기능 역시 미흡했다고 비판했다. 이 같은 이유로 회사 측이 추천한 감사위원 후보들에 대해서도 모두 반대 의견을 제시했다.

최대주주 측인 영풍·MBK 컨소시엄은 추가로 최 회장의 투자 행보를 둘러싼 이해상충 문제도 지적하고 있다. 개인 투자 이후 회사 자금이 동일 기업에 후속 투자되는 구조가 반복됐다는 주장으로 약 1000억원 규모의 회사 자금이 개인 투자와 연결됐다는 의혹을 제기했다. 이와 관련해 상장사 자금 운용의 공정성과 독립성이 훼손됐을 가능성을 강조하며 철저한 검증이 필요하다는 입장이다.

이에 고려아연 측은 “왜곡과 호도에 기반한 일방적인 주장에 대해 민형사상 법적조치에 나설 예정”이라며 “고려아연은 재무적 투자 목적으로 회사의 여유 자금을 펀드 등 금융상품에 투자하고 있고, 모든 투자 결정과 출자는 관련 법령과 회사 내부 절차에 따라 적법하게 진행하고 있다”고 반박했다.