[물적분할 논란③] 금융당국‧거래소 "소액주주 보호" 칼 뽑았다

손병두 이사장 "주주의견 반영" 규제예고

반대 주주에 '주식매수청구권 부여' 거론

손병두 한국거래소 이사장이 1월 25일 서울 여의도 한국거래소 서울사무소에서 신년 기자간담회를 하고 있다. ⓒ한국거래소

금융당국이 기업들의 물적분할 후 자회사 상장에 대한 여론이 들끓자 소액주주 보호를 위한 제도 개선에 나섰다. 기업과 기존 주주 간 이해관계를 조정하는 과정이 원활하게 이뤄지지 않을 경우 제도적 장치를 마련하겠다는 것이다.

18일 금융투자업계에 따르면 금융당국과 한국거래소는 물적분할 시 기업이 주주보호 노력을 어떻게 했는지 공시를 하고, 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수 청구권을 부여하는 방식 등을 검토하고 있다.

우선 한국거래소는 최근 물적분할 후 상장하는 기업이 늘면서 모회사 소액주주 불만이 커지자 ESG(환경·사회적 책임·지배구조)를 심사조항에 포함하는 등 투자자 보호방안 마련에 적극 나서겠다는 입장이다.

손병두 거래소 이사장은 지난달 25일 신년 기자간담회에서 "물적분할 후 모자회사 동시상장, 경영진 스톡옵션 행사와 관련한 투자자 보호 방안을 마련할 것"이라며 "물적분할 심사과정에서 모회사 주주 의견을 반영하는 방안을 적극적으로 검토하겠다"고 밝혔다.

모회사 주주에게 신주인수권을 주려면 상법 개정이 필요하지만, 주식매수청구권이나 공모주 우선배정 등은 자본시장법 시행령 개정을 통해 가능한 만큼 당국 주도로 끌어낼 수 있는 개선 방안 가운데 하나다.

손 이사장은 "거래소가 법 개정 없이 당장 시행할 수 있는 방안으로는 '상장 심사에서 모회사 주주의 의견을 충분히 반영하는 것'"이라며 "향후 내용을 준비해서 시행하는 방안을 마련하겠다"고 설명했다.

정은보 금융감독원장도 지난 9일 기자들과 만나 "기업의 물적분할 후 상장에 대한 개선책을 검토하고 있다"며 "금융위원회와 함께 쪼개기 상장에 대한 개선 대책을 금융위원회와 검토 중"이라고 말했다.

정 원장은 물적분할 후 상장의 첫번째 이슈로 '소액 투자자 보호'를 꼽으면서 "이런 부분은 자본시장법뿐만 아니라 상법도 계제가 될 수 있는 만큼 금감원이 관련 제도 개선을 위해 검토하고 있다"고 했다.

'투자자 보호' 개선안 검토…"과하면 시장 위축" 우려도

이윤수 금융위원회 자본시장정책관은 지난달 자본시장연구원 주최 세미나에서 "기업과 주주 간 이해관계가 자율 조정되지 않을 경우에는 제도적 장치를 검토하고 있다"면서 "또 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방식 등을 검토 중"이라고 말했다.

다만 소액투자자들이 만족할 수 있는 보완책이 나오기까진 적지 않은 시간이 걸릴 것으로 보인다. 모회사 주주에게 신주인수권을 주는 방안을 마련하려면 상법 개정을 해야 하는 등 입법과정이 필요하기 때문이다. 3.9대선부터 6.1지방선거까지 선거시즌이 이어지는 만큼 당장 관련 법안이 국회에 발의 되더라도 올해 안에 통과를 장담하기 어려운 상황이다.

금융당국은 최근 주요 기업들이 기존 물적분할 계획을 보류‧재검토하거나 주주달래기를 시도하는 것을 긍정적 변화라고 평가하고 있다. 금융당국 관계자는 "기업이 주주와 소통하고 이해관계를 조정하는 것은 하나의 변화"라며 "이 과정이 원활하게 이뤄져 주주가치가 보호되는 것은 긍정적"이라고 말했다.

이 같은 분위기에 맞춰 증권사들도 기업분석 리포트에 ESG를 핵심 지표로 활용하고 있다. 현재 NH투자증권, 신한금융투자, 대신증권, SK증권 등이 투자리포트에 ESG 내용을 의무적으로 기재하고 있다.

대형 증권사 한 관계자는 "상장 기업이 핵심 사업에 대한 투자를 받기 위해 물적분할하는 것 자체를 막을 수는 없다"면서 "금융당국이 투자자 보호장치를 마련하더라도 과하면 시장 위축으로 이어질 수 있으므로 자율을 최대한 보장해주는 범위에서 해야할 것"이라고 말했다.