ISS 보고서 두고 공방…고려아연 "이사회 안건 지지" vs 영풍·MBK "최윤범 재선임 반대"

ISS, 이사 선임·감사위원 확대 등 회사 안건 찬성 권고

영풍·MBK "최윤범 사내이사 재선임 반대 권고" 강조

주총 앞두고 거버넌스 해석 둘러싼 공방 격화

최윤범 고려아연 회장(왼쪽)과 장형진 영풍 고문.ⓒ데일리안 박진희 디지이너

글로벌 의결권 자문사 ISS의 고려아연 정기 주주총회 의안 분석 보고서를 둘러싸고 고려아연과 영풍·MBK파트너스 측이 상반된 해석을 내놓으며 공방을 벌였다.

고려아연은 지난 9일 입장문을 통해 ISS가 오는 24일 열리는 정기 주주총회에서 회사 측이 제안하거나 지지하는 주요 안건에 대해 찬성을 권고했다고 밝혔다.

고려아연에 따르면 ISS는 ‘이사 5인 선임안’과 분리선출 감사위원 2인 확대 등 현 이사회가 제안한 안건에 대해 지지를 권고했다. 회사 측은 “상법 개정 취지와 지배구조 개선 측면에서 적절하다는 평가를 받았다”고 설명했다.

또 ISS가 이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환하는 안건과 소수주주 보호 정관 명문화, 전자 주주총회 도입, 분기배당 관련 정관 변경 등 이사회가 추진하는 주요 안건에도 찬성을 권고했다고 밝혔다.

ISS는 특히 이번 주총 핵심 쟁점인 ‘집중투표제에 의한 이사 선임’과 관련해 고려아연 이사회가 지지하는 ‘이사 5인 선임안’에 찬성을 권고했다. ISS는 해당 안건이 감사위원회 독립성을 강화하는 데 긍정적이라고 평가했다고 고려아연은 전했다.

또 ISS가 황덕남 사외이사, 월터 필드 맥랠런 기타비상무이사 후보, 박병욱 기타비상무이사 후보, 최병일 사외이사 후보, 이선숙 사외이사 후보 등 이사 후보 선임에 대해 찬성을 권고했다고 설명했다.

고려아연 관계자는 "ISS가 경영실적 향상과 거버넌스 개선을 위한 이사회 노력을 인정했다"며 "이사회가 지지하는 주요 안건에 대해 찬성을 권고했다"고 밝혔다.

반면 영풍·MBK 파트너스는 같은 보고서를 근거로 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 ISS가 명확히 반대를 권고했다고 강조했다.

영풍·MBK 측은 "ISS가 이번 주총의 본질을 단순한 경영권 분쟁이 아니라 반복된 지배구조 왜곡과 통제 실패를 바로잡는 문제로 규정했다"고 주장했다.

또 ISS가 집중투표제로 5명의 이사를 선출하는 데 찬성하면서 황덕남 이사회 의장과 월터 필드 맥랠런 후보, 그리고 영풍·MBK 컨소시엄이 추천한 박병욱·최병일·이선숙 후보의 선임을 지지했다고 설명했다.

영풍·MBK 측은 특히 "ISS가 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에는 반대를 권고했다"며 "이는 현 경영 체제에 대한 국제 투자사회의 구조적 불신을 보여주는 판단"이라고 주장했다.

보고서에서 ISS는 최근 수년간의 실적 개선과 주가 상승을 인정하면서도 이번 사안의 핵심은 실적이 아니라 지배구조라고 지적했다고 영풍·MBK 측은 전했다.

또 자사주 고가 매입 이후 저가 유상증자 추진 시도와 상호주 형성을 통한 의결권 제한 논란, 대규모 전략 투자 과정에서의 이사회 심의 절차 문제 등을 언급하며 이러한 행태가 경영권 방어를 위한 의사결정으로 비칠 수 있다고 평가했다고 주장했다.

영풍·MBK 측은 "이는 회사 자본과 의사결정 구조가 사적 통제 수단으로 활용됐다는 점에 대해 국제 기준에서 경고가 내려진 것"이라고 해석했다.

또 비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 4배수 퇴직금 기준을 적용한 구조에 대해서도 ISS가 문제를 제기했다고 밝혔다. 영풍·MBK 측은 "ISS가 해당 구조가 글로벌 거버넌스 원칙에 부합하기 어렵다고 판단하고 관련 규정 개정안에 찬성을 권고했다"고 주장했다.

이어 "ISS는 현 시점에서 가장 필요한 것은 견제와 균형의 회복이라고 강조했다"며 "독립성과 전문성을 갖춘 이사 구성이 투자자 신뢰 회복의 핵심이라는 판단"이라고 덧붙였다.