의결권 자문사 판단 엇갈려…ISS는 영풍, 서스틴베스트는 고려아연 지지

ISS, 영풍 안건 찬성·KZ정밀 전면 반대…지배구조·주주환원 긍정 평가

서스틴베스트, 최윤범 체제 지지…MBK·영풍 후보 전원 반대 권고

박기덕 고려아연 이사회 의장. ⓒ고려아연

오는 정기 주주총회를 앞두고 영풍과 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁에서 국내외 의결권 자문사들의 판단이 엇갈렸다. 글로벌 최대 의결권 자문사인 ISS는 영풍 측 안건에 찬성을 권고한 반면 국내 의결권 자문사인 서스틴베스트는 고려아연 현 경영진에 힘을 실었다.

영풍은 ISS가 오는 25일 열리는 영풍 제75기 정기 주주총회와 관련해 회사 측 안건 대부분에 찬성을 권고했다고 18일 밝혔다.

영풍에 따르면 ISS는 회사의 지배구조 개선과 주주환원 강화 노력을 긍정적으로 평가하며 감사위원 분리선출 확대, 독립이사 체계 정비 등 주요 안건에 대해 찬성 의견을 제시했다.

반면 영풍 소수주주인 KZ정밀이 제출한 주주제안에 대해서는 전부 반대를 권고했다. ISS는 해당 제안과 관련해 "회사의 지배구조를 실질적으로 개선할 것이라는 점에 대해 충분하고 설득력 있는 근거를 제시하지 못했다"고 판단했다.

KZ정밀은 이번 영풍 정기 주주총회를 앞두고 현물배당과 분기배당 도입, 주주총회 대리인 범위 변경 등을 골자로 한 주주제안을 제출했다. 영풍은 "이 같은 제안이 전체 주주의 이익을 위한 것이라기보다, 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁 국면에서 영풍을 압박하기 위한 최윤범 회장 측의 사익 추구 수단으로 활용하기 위한 목적이 크다"고 했다.

영풍은 이번 주총에서 감사위원이 되는 사외이사 분리선출 확대와 독립이사 체계 정비, 감사위원 선임 등을 포함한 지배구조 개선안을 상정했다. 또한 총301억원 규모 배당과 자사주 전량 소각 방침을 포함한 주주환원 정책도 제시했다.

영풍 관계자는 "ISS가 KZ정밀의 주주제안을 전부 반대한 것은 해당 제안들이 전체 주주의 이익이 아니라 특정인의 이해관계를 반영한 것임을 보여주는 결과"라며 "주주가치를 내세운 사익추구 행위와 기업가치 훼손 시도에 대해 단호히 대응하겠다"고 강조했다.

이날 고려아연도 보도자료를 내고 서스틴베스트가 오는 24일 열리는 정기 주주총회를 앞두고 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 찬성을 권고했다고 밝혔다.

고려아연에 따르면 서스틴베스트는 황덕남 사외이사 후보, 김보영 감사위원 후보, 이민호 감사위원 선임안 등 주요 안건에도 찬성 의견을 제시했다.

반면 MBK파트너스와 영풍 측이 추천한 이사 후보 4인에 대해서는 전원 반대를 권고했다. 이사 선임 규모와 관련해서도 회사 측이 제안한 이사 5인 선임안에는 찬성을, MBK·영풍 측의 6인 선임안에는 반대를 권고했다.

서스틴베스트는 "현 시점에서 경영진 교체보다는 경영 연속성 유지가 중장기 기업가치 측면에서 보다 합리적"이라고 밝혔다. 이어 "경영권이 교체될 경우 경영전략 연속성이 약화되고 주요 투자 및 전략 사업 추진 과정에서 실행 불확실성이 확대될 가능성"을 지적했다.

또한 "현 시점에서 회사의 장기 기업가치 측면에서 리스크가 더 큰 요인은 MBK·영풍"이라고 평가했다.

특히 "제련 산업은 대규모 설비 투자와 장기 투자 회수 구조, 환경·안전 규제가 결합된 산업이라는 점에서 산업 전문성과 지속가능 경영 역량, 중장기 전략을 안정적으로 실행할 수 있는 경영 역량이 기업가치에 중요한 영향을 미칠 수 있다"며 "영풍은 최근 수년간 환경·안전 리스크 관리 측면에서 시장 신뢰를 충분히 확보했다고 보기 어려운 상황이며 MBK파트너스는 사모펀드로서 단기적 관점의 재무적 투자자 성격을 가진다는 점에서 시장의 경계가 존재한다"고 봤다.

고려아연 관계자는 "경영 연속성과 중장기 전략 실행의 일관성이 장기 기업가치 제고에 유리하다는 점이 반영된 것으로 본다"며 "앞으로도 시장 참여자들과 적극적으로 소통하면서 거버넌스 개선과 주주가치 제고에 최선을 다하겠다"고 말했다.