한진칼, 이사회 개최...사외이사진 강화키로

27일 주총 앞두고 안건 확정...조원태 회장 참석

서울시 중구 소공동 한진빌딩 전경.ⓒ한진그룹

한진그룹 경영권 분쟁이 한층 치열해지고 있는 가운데 그룹 지주회사 한진칼의 사외이사진이 강화된다.

4일 항공업계에 따르면 한진칼은 이날 오전 서울 중구 서소문 대한항공 사옥에서 이사회를 개최하고 오는 27일로 예정된 정기 주주총회에서 표결할 안건을 심의, 확정했다.

이날 이사회에서는 조원태 한진그룹 회장의 사내임기 만료에 따른 이사 재선임안과 함께 사외이사를 보강하는 안이 확정된 것으로 알려졌다. 지난달 이사회에서 '우한 전세기' 탑승에 따른 자가 격리로 화상으로 회의를 주재한 조 회장도 이날은 이사회에 직접 참석했다

현재 한진칼 등기이사는 이달로 임기가 만료되는 조 회장, 고 조양호 회장의 오른팔로 불린 석태수 한진칼 대표이사(사장) 등 사내이사 2명과 사외이사 4명으로 구성돼 있다. 원래 한진칼 사내이사는 조양호 회장까지 3명이었지만 지난해 4월 갑작스러운 별세로 현재 공석인 상태다.

사외이사 중 1명인 이석우 법무법인 두레 변호사도 이달 임기가 만료된다. 상법 시행령 개정으로 사외이사 임기가 최대 6년(계열사 포함 9년)으로 제한됨에 따라 이미 한 차례 연임한 이 변호사는 이번에 교체가 이뤄져야 한다.

이에 따라 조 회장의 연임을 가정할 경우 한진칼의 이사진은 5명이 된다. 조현아 전 대한항공 부사장과 행동주의 사모펀드 KCGI, 반도건설로 구성된 3자 주주연합이 이미 7명의 신규 이사 후보군(8명 중 1명 사퇴)을 제안한 만큼 이에 맞서려면 최소 2명 이상의 신규 이사를 선임해야 한다는 점을 감안한 것으로 보인다.

특히 한진칼은 통상 정관을 통해 이사 수의 상한을 정해 놓는 대부분의 회사와 달리, 등기 이사를 3인 이상으로 구성해야 하고 사외이사를 3인 이상으로 하고 이사 총수의 과반수로 구성해야 한다는 것만 규정하고 있다. 이때문에 이사회 구성과 이사진 과반을 확보하기 위한 양측의 두뇌 싸움이 치열한 상황이다.

이날 오후에는 그룹 주력 계열사인 대한항공이 이사회를 열고 주총 안건을 확정할 예정이다. 조 회장의 대한항공 사내이사 임기가 내년 3월까지인 만큼 이날 이사회에서는 이사 선임과 해임을 특별결의사항으로 규정한 정관을 개정하는 논의도 이뤄질 전망이다.

특별결의사항은 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 동의를 받아야 한다. 이는 대다수 상장 기업이 이사 선임·해임안을 일반결의사항으로 분류해 주총 참석주주 과반의 동의만 얻으면 의안을 통과시킬 수 있도록 하는 것과 비교하면 이례적인 조항이다.

대한항공은 국제통화기금(IMF) 외환 위기를 거치며 경영권 방어 차원에서 이사 선임·해임안을 일반결의사항에서 특별결의사항으로 변경했다. 하지만 이는 지난해 3월 고 조양호 전 회장의 사내이사 연임 안건이 부결되는 한 요인으로 작용했다.