세계적인 의결권 자문기구 ISS, 덴티움 회사측 안건 전체 지지…얼라인파트너스 제안 모두 반대 의견

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세계적인 의결권 자문기구 ISS(Institutional Shareholder Services)가 오는 31일로 예정된 26년 덴티움 제26기 정기주주총회에서 회사 측이 상정한 모든 안건에 대해 '찬성'을, 얼라인파트너스가 제안한 모든 안건에 대해 ‘반대’ 한다고 19일 밝혔다.

ISS는 지난 18일 발표한 덴티움 정기주주총회의 대한 안건분석 보고서에서 제26기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건 등 회사 측이 상정한 모든 안건에 대해 ‘찬성’을 권고했다고 19일 밝혔다. 반면 얼라인파트너스가 제안한 주주제안 안건에 대해서는 모두 ‘반대’ 의견을 제시했다.

회사측이 상정한 정관 변경안은 대한민국 상법 개정을 반영하는 일상적인 법적 조정이며, 법에서 규정한 범위 이상으로 감사위원회 구성 변경을 하지 않는 점, 의결권 제한에 대해서는 주주 권리에 부정적 영향을 미치지 않고 대한민국 상법 내 표준적인 절차인 점, 주주제안이 제기한 지배구조상 우려를 야기하지 않는 점을 들어 회사측 안건에 ‘찬성’을 권고했다.

특히 얼라인파트너스의 사외이사 변경이 필요하다는 설득력 있는 근거가 제시되지 않았음을 고려할 때, 법적 요구 사항을 초과하는 구조적 변경은 현 시점에서 정당화되지 않고 특히 이사회의 결함이 입증되지 않았음에도 불구하고 추가적인 지배구조 제약을 부과하는 것으로 보인다고 밝혔다. 보고서에 따르면 얼라인파트너스의 제안은 일반적인 한국의 지배구조 관행을 초과하여 덴티움에 제약을 도입하는 결과를 초래하고 시장 규범을 벗어나는 제안이라고 덧붙였다.

또한 분리선출되는 감사위원 선임에 대해서도 회사측 후보자인 김희택(사외이사) 선임의 건에 대해 찬성하고 주주제안인 윤무영 후보자에 대해서는 반대할 것을 주주들에게 권고했다. ISS는 사외이사 선임 안건과 관련하여 주주제안측은 감사위원의 변경을 주장하지만 변경 필요성을 뒷받침할 충분한 근거를 제시하지 못했고 현재 감사위원회 구조가 부적절하거나 교체할 필요가 있음을 보여주지 못하여 윤무영 후보자에 대한 선임을 반대한다고 보고서에 나타내었다.

ISS 보고서에 따르면 얼라인파트너스가 제기한 거래의 투명성 문제는 이사회 구성을 변경하지 않고도 충분히 해결할 수 있으며, 또한 제노스 등의 특수관계자 거래가 회사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미쳤는지 주주제안측은 입증하지 못함으로써 이사회 교체에 대한 설득력 있는 근거가 제시되지 않았다고 분석했다.

사내, 사외이사 보수한도총액 승인의 건에 대해서도 회사측의 보수총액 안건에 찬성을 나타내었다. ISS는 얼라인파트너스가 제기한 한도 설정에 대해 현재 보수 체계가 기업가치에 부정적 영향을 미쳤다는 명확한 증거의 부족, 운영 성과 또는 지배 구조 문제와 보수 체계 간 직접적 연관성이 확인되지 않은 점, 회사측이 임원보수 총액 한도를 낮추어 제안하고 그 한도가 시장의 기준에 비추어 과도하지 않다는 점 등을 들어 주주제안측이 보수 구조 변경이 필요하다는 점을 충분히 입증하지 못했다고 밝혔다.

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덴티움은 최근 발행 주식 주당 600원의 현금배당을 포함하여 약 51억원의 배당과 26년 2월 81만 4,980주, 3월 162만 9,529주 전량을 소각하는 등 주주환원 정책을 강화하고 있다. ISS의 회사측 제안에 대한 찬성 권고는 이러한 덴티움의 주주친화 정책과 주주총회에 안건에 담긴 이사회 독립성 강화 노력이 국제적으로 인정받은 결과로 풀이된다.

덴티움 관계자는 "ISS가 얼라인파트너스의 주주제안을 전부 반대한 것은 해당 제안이 전체 주주의 이익이 아닌 특정인의 이해관계를 반영했음을 보여주는 것"이라고 밝혔다. 이어 "주주가치를 내세운 사익 추구 행위와 기업가치 훼손 시도에는 단호히 대응하고, 회사의 글로벌 경쟁력 회복을 통해 주주가치 제고에 최선을 다하겠다"고 덧붙였다.