[주총] 한진칼 승부, 국민연금·반도건설이 갈랐다

의결권 자문사 권고 영향 받는 국민연금 조 회장 찬성

반도건설 의결권 제한 결정타...주총 전에 판가름 나

석태수 한진칼 대표이사 부회장이 27일 서울 중구 한진빌딩에서 개최된 '제 7기 한진칼 정기주주총회'를 진행하고 있다.ⓒ한진그룹

한진그룹의 경영권을 놓고 조원태 회장과 조현아 전 대한항공 부사장의 3자주주연합의 치열한 표 대결이 예고됐으나 막상 뚜껑을 열어보니 조 회장의 완승이었다. 반도건설의 의결권 제한 결정에 국민연금 찬성으로 기관투자자들과 개인주주들의 표심이 쏠렸기 때문으로 풀이된다.

한진그룹 지주회사 한진칼이 27일 서울 중구 한진빌딩에서 개최한 제 7기 정기 주주총회에서 조원태 회장은 참석주주의 56.67% 찬성으로 사내이사 연임에 성공했다.

사내이사 재선임과 함께 회사측이 추천한 사내외이사가 모두 선임되면서 조 회장은 경영권 방어에 성공했다. 반면 조현아 전 부사장, 행동주의 사모펀드 KCGI, 반도건설이 3자주주연합이 추천한 인사들은 모두 부결됐다.

회사측이 사내이사로 추천한 하은용 최고재무책임자(CFO·부사장, 찬성률 56.95%)를 비롯, 사외이사 후보로 제시한 김석동 전 금융위원장(56.39%), 박영석 서강대 경영대학 교수(56.84%), 임춘수 마이다스PE대표(56.26%), 최윤희 건국대 법학전문대학원 교수(56.85%), 이동명 법무법인 처음 대표변호사(55.59%) 등은 모두 선임됐다.

반면 3자연합은 김신배 포스코 이사회 의장(47.88%)과 배경태 전 삼성전자 부사장(43.26%, 이상 사내이사), 함철호 스카이웍스 대표이사(43.78%, 기타 비상무이사), 서윤석 이화여대 교수(47.24%), 여은정 전 중앙대 교수(43.23%), 이형석 수원대 교수(43.22%), 구본주 법무법인 사람과사람 변호사(43.14%, 이상 사외이사) 등 추천인사 전원이 선임에 실패했다.

이번 주총이 예상보다 싱겁게 끝나게 된 것은 국민연금과 반도건설의 변수가 크게 작용했기 때문으로 풀이된다. 지난 1월 말 3자연합이 공식화되면서 이날 주총에서 치열한 표 싸움이 예고됐었다. 지난해 말 주주명부 폐쇄 시점 기준에서 양측이 확보한 우호지분 격차는 겨우 1.47%포인트(조 회장 33.45%·3자연합 31.98%)에 불과했기 때문이다.

하지만 지난 13일 국내 최대 의결권 자문사인 한국기업지배구조원(KCGS)에 이어 세계 최대 자문사인 ISS도 조 회장의 사내이사 연임 안건에 대해 찬성을 권고하면서 주총에서의 표 대결에 유리한 고지를 선점하게 됐다.

조원태 한진그룹 회장.ⓒ한진그룹

한진칼 지분 2.9%를 보유하며 캐스팅보트 역할을 하게 된 국민연금이 조 회장측의 지지를 선언하는 계기가 됐고 아직 결정을 하지 않았던 기관투자자들과 소액주주들의 결정에도 큰 영향을 미쳤을 것이라는게 재계의 분석이다.

여기에 주총을 사흘 앞두고 나온 법원의 판결은 결정타가 됐다. 서울중앙지방법원은 지난 24일 3자연합이 제기한 가처분 소송을 모두 기각했다.

3자연합은 지난 3일 서울중앙지법에 “반도건설이 보유한 8.2% 주식에 대해 의결권을 주총에서 행사하게 해달라"며 가처분 소송을 한 데 이어 12일에는 한진그룹 주요 계열사인 대한항공 자가보험과 사우회가 보유한 한진칼 지분(3.8%)에 대해 의결권 행사를 금지해달라는 가처분 소송을 제기했는데 법원이 이를 모두 기각한 것이다.

이로인해 주총에서 3자연합의 한 축인 반도건설이 행사할 수 있는 의결권은 일부 제한된 반면 조 회장측 의결권 행사에는 문제가 없어지면서 양측의 격차가 더욱 벌어지게 된 것이다.

법원의 판단에 따라 반도건설의 의결권은 5%로 제한됐고 대한항공 자가보험과 사우회가 보유한 한진칼 의결권은 행사에 문제가 없어진 것이다.

법원의 판결로 격차는 8.47%포인트(조 회장 37.25%·3자연합 28.78%)로 벌어지게 됐는데 국민연금이 주총을 하루 앞두고 조 회장의 사내이사 연임에 찬성하면서 그 격차는 두 자릿수(11.37%포인트)가 됐다.

이 날 주총에서 이사 선임 안건에서 적게는 4%대, 많게는 13%대로 찬반의 격차가 나타났다는 점에서 결국 의결권 자문사의 찬성 권고로 승부가 조 회장측으로 기운 상황에서 법원의 판단이 결정타가 된 셈이다.

재계 한 관계자는 “3자연합이 구성됐을때만 해도 한치 앞을 알 수 없는 승부가 예고됐지만 의결권 자문사들의 찬성 권고가 나오면서 조 회장이 승기를 잡을 수 있었다”며 “반도건설의 의결권 제한은 사실상 주총 전에 승부가 판가름나는 요인으로 작용했다”고 말했다.

한편 이날 주총에는 발행주식 총수 5727만6944주(자사주 33주 및 반도건설 제외) 중 위임장 제출 등을 포함해 4864만5640주가 참석해 참석률은 84.93%룰 기록했다. 이는 지난해 주총 참석률(77.18%)에 비해 크게 높아진 것이다.

서울시 중구 소공동 한진빌딩 전경.ⓒ한진그룹