삼성물산 연이은 승소 …합병 정당성과 합법성 확보

법원, 엘리엇의 가처분 신청 잇따라 기각...우호지분 확보에 긍정적

제일모직과 삼성물산 로고 ⓒ각사

삼성물산이 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 제일모직과 합병에 반대하며 제기한 가처분 소송에서 잇따라 승소했다. 제일모직과의 합병에 대한 정당성과 합법성을 확보해 양사간 합병이 탄력을 받을 전망이다.

서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 7일 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산과 KCC를 상대로 제기한 삼성물산 자사주 매각금지 가처분 신청을 기각했다.

법원은 삼성물산의 KCC에 대한 자사주 매각이 사회통념상 현저히 불공정하거나 사회질서에 반한다고 보기 어렵다고 판단하면서 이같이 결정했다. 또 삼성물산의 자기주식 처분이 무효라는 엘리엇의 주장은 근거가 부족하고 이에 대한 소명도 부족하다고 판단했다.

재판부는 "삼성물산의 자기주식 처분은 주주총회에서 합병계약서 승인을 결의하기 위한 것"이라면서 "그러나 이 같은 목적이 회사나 주주 일반의 이익에 반한다고 단정할 수는 없다"고 판시했다.

이어 "엘리엇은 단기간에 상당수의 삼성물산 주식을 취득한 후 합병 반대 의사를 공공연히 밝히고 다른 주주들에게도 반대 반대를 권유하고 있다"며 "삼성물산의 주식 처분은 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사에 대비해 주식매수대금을 마련하는 데에도 목적이 있다"고 판단했다. 또 이 같은 취지로 "삼성물산이 자사주 처분을 통해 주식매수대금을 마련하는 것은 회사의 필요자금 확보를 위한 것"이라며 "합리적인 경영상 이유에 해당한다"고 덧붙였다.

재판부는 아울러 "삼성물산의 자기주식 처분이 오로지 삼성그룹 총수일가의 이익만을 위해 이뤄진 행위는 아니다"라며 삼성물산 경영진이 주식 처분 과정에서 배임을 저질렀거나 대표권을 남용하진 않았다고 판단했다.

엘리엇은 지난달 11일 삼성물산이 합병 성사를 위한 의결권 확보를 위해 자사주 899만주(5.76%)를 KCC에 매각하기로 하자 삼성물산과 등기이사, KCC 등을 상대로 주식처분금지 가처분 신청을 법원에 제기했다. 이번 가처분 기각으로 엘리엇은 연이은 소송에서 패소하게 됐다. 이보다 앞선 지난 1일 법원은 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 주주총회 소집 및 결의 금지 가처분 신청을 기각했다.

반면 삼성물산은 엘리엇과의 법적 공방에서 잇따라 승소하면서 ISS보고서의 반대 권고로 위축됐던 분위기를 반전시킬 수 있게 기회를 맞게 됐다. 또 법원으로부터 합병의 정당성과 합법성을 인정받으면서 오는 17일 임시주총에서의 표 대결을 유리한 국면으로 이끌고 갈 수 있을 것으로 기대하고 있다.

삼성물산 관계자는 "2번의 법원 판결을 통해 삼성물산과 제일모직의 합병에 대한 정당성과 적법성을 인정받게 됐다"며 "무엇보다 이번 결정으로 삼성물산과 제일모직의 합병이 주주들의 지지를 받는데 큰 모멘텀이 될 것"이라며 기대감을 나타냈다.