영풍·MBK, 고려아연 집중투표 이사 선임 의안상정 금지 가처분

"가족회사 통한 이사 선임 청구는 적법한 요건 갖추지 못해"

"임시주총 소집 청구권 침해, 주주평등의 원칙에도 반해"

MBK파트너스 홈페이지. MBK파트너스 홈페이지 캡처

영풍과 MBK파트너스가 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임 안건을 내달 고려아연 임시주주총회 의안으로 상정해선 안 된다며 가처분을 신청했다.

영풍·MBK는 이날 보도자료를 내고 최윤범 고려아연 회장의 가족회사 유미개발의 집중투표 방식을 통한 이사 선임 청구는 적법한 요건을 갖추지 못했다며 이날 서울중앙지법에 의안상정금지 등 가처분을 신청했다고 밝혔다.

고려아연은 지난 24일 임시주총을 소집하며 유미개발의 주주제안 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건'을 1-1호 의안으로 상정했다. 또 이사 수를 19명으로 상한선을 두는 '이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건'을 1-2호 의안으로 올렸다.

고려아연은 이들 2가지 안건의 가·부에 따라 2∼5호 의안을 정했다. 예컨대 1-1호 의안이 가결되면 집중투표로 이사를 선임하되, 1-2호 가결 여부에 따라 뽑는 이사 수를 결정하는 식이다.

이 중 영풍·MBK가 가처분을 건 의안은 1-1호 가결을 전제로 한 2호와 3호 의안이다. 상법 제382조의2 1항에 따르면 집중투표는 소수주주가 집중투표를 청구하는 '시점'에 이미 정관으로 허용돼 있어야 하는데, 최 회장 측(유미개발)은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했기 때문에 상법 문언에 정면으로 반한다는 것이다.

영풍·MBK는 "유미개발이 집중투표방식을 청구한 12월 10일에 고려아연 정관에는 집중투표제 도입이 가능했어야 했지만, 그렇지 않았기에 상법 위반이라는 의미"라고 설명했다.

또한 이들은 지난 10년간 금융감독원 전자공시시스템에서 집중투표제에 관한 주주총회 공시 자료를 조사한 결과, 집중투표제를 도입하는 정관변경을 목적으로 하는 주주총회에서 그 정관 변경을 전제로 집중투표 방식으로 이사 선임을 안건으로 상정한 사례는 없었다고 설명했다.

영풍·MBK는 이 같은 방식으로 이사 선임 안건을 상정하는 것은 자신들의 임시주총 소집 청구권을 침해하는 것이며, 주주평등의 원칙에도 반한다고 주장했다.

앞서 영풍·MBK는 고려아연 이사회에 임시주총소집 청구 당시 단순투표 방식으로 신규 이사를 선임하자며 후보 14명을 추천했다.

영풍·MBK는 "단순투표제 방식의 이사 선임 안건과 집중투표제 방식의 이사 선임 안건은 임시주주총회 소집 청구의 의의와 목적, 예상 결과에서 그 동일성이 인정될 수 없다"며 유미개발의 집중투표 청구와 고려아연의 이사 후보 추천·안건 상정은 자신들의 임시주총 소집청구권을 직접적으로 침해한 것이라고 강조했다.

이어 "최 회장 측은 임시주총 주주제안 마감일에 임박해 기습적으로 집중투표제 도입 정관변경의 건을 주주제안하고 집중투표 청구를 해 집중투표제를 도입할 것인지 여부에 대한 정보를 일반 주주들에게 차단했다"면서 "국민연금이나 다른 소수주주들은 집중투표제가 도입되는 것을 몰랐기 때문에, 집중투표제가 적용된다면 낮은 지분율로 유효한 이사 후보를 추천할 수 있었을 수도 있는 권리를 행사할 기회마저 박탈당했다"고 부연했다.