고려아연, 영풍 의결권 무력화 시도…MBK “위법행위” 비판

고려아연 손자회사, 영풍 지분 일부 취득하며 상호출자 구조 형성

MBK·영풍 연합 의결권 지분율, 기존 46.7%에서 18%로 줄어들어

MBK·영풍 연합 “외국기업이라 상호주 의결권 제한은 적용 안 돼”

최윤범 고려아연 회장(왼쪽)과 장형진 영풍 고문. ⓒ데일리안 박진희 디자이너

고려아연 임시주주총회가 하루 앞으로 다가온 가운데, 최윤범 고려아연 회장 측이 비장의 카드로 ‘상호주 제한 제도’를 꺼내 경영권 방어에 나섰다. 고려아연 손자회사가 영풍 지분을 취득하며 순환출자 구조를 형성해 영풍의 고려아연 지분 의결권을 무력화하려는 시도다. ‘집중투표제 도입’ 무산으로 영풍·MBK파트너스가 승기를 잡은 상태에서 마지막 승부수를 던진 것으로 풀이된다.

이에 영풍·MBK는 손자회사가 외국 회사이기 때문에 상호주 의결권 제한은 적용될 수 없고 위법한 시도라고 비판했다.

22일 금융감독원 공시에 따르면 고려아연 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 22일 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다.

SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로 영풍 전체 발행주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억원이다. SMC는 영풍정밀로부터는 21일 종가 기준으로 지분을 취득했다고 밝혔다.

고려아연 측은 “SMC는 영풍정밀로부터 21일 종가 기준으로 지분을 취득했고, 최씨 일가로부터는 21일 종가를 기준으로 30% 할인된 가격에 영풍 주식을 인수해 가격 측면에서 회사는 큰 이득을 얻게 됐다”고 설명했다.

고려아연은 이번 지분 거래로 상호출자 구조가 생기면서 영풍이 들고 있는 고려아연 지분은 이번 임시 주총에서 의결권을 행사할 수 없다고 주장했다. 지난해 11월 기준으로 영풍은 고려아연 지분 약 25%를 보유하고 있다. 이렇게 된다면 MBK·영풍 연합의 의결권 지분율은 기존 46.7%에서 18% 수준으로 줄어든다.

고려아연은 SMC의 영풍 주식 취득은 상법에 의거해 법적 효력이 발생한다고 했다. 상법 제369조 제3항은 '회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다'고 규정하고 있다.

고려아연은 “고려아연이 국가기간산업으로 국민경제에 어떻게 기여할 수 있을지, 나아가 고려아연의 장기적 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 무엇이 옳은 선택인지 고심에 고심을 거듭한 끝에 내린 결정”이라고 말했다.

이번 임시 주총 표 대결의 핵심인 이사 선임안에 집중투표제 적용이 무산되면서 최 회장 측이 추천한 이사 7명의 진입은 어렵고, 영풍·MBK 측이 추천한 이사 14명의 이사회 진입이 유력해진 상황이었다. 하지만 영풍 의결권이 제한된다면 최 회장 측이 유리해진다.

이에 영풍·MBK는 즉각 반박자료를 내고 SMC는 외국기업이며 유한회사이기 때문에 “상호주 의결권 제한은 적용될 수 없다”고 밝혔다.

영풍·MBK는 “상호주 소유에 관한 상법 조항들은 ‘국내법인’인 ‘주식회사’들 사이에만 적용된다”며 “이는, 공정거래법상 순환출자규제도 외국회사에게는 적용되지 않는 것과 같은 이치”라고 부연했다.

그러면서 “최윤범 회장은 정부에서 사실상 금지하고 있는 외국법인을 이용한 순환출자규제를 회피함으로써 또 하나의 역외 탈법행위를 자행했다”며 “MBK-영풍 컨소시엄은, 고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도에 대항해 잘못된 점을 내일 주주총회에서 설명하고, 정당한 의결권을 행사하도록 하고자 한다”고 언급했다.

이어 “외국 손자회사를 이용한 상호주 의결권 제한 주장은 의결권 지분 판세에서도 밀리고, 집중투표 방식의 이사선임도 불가능해진 최윤범 회장이 감행한 기습적이고 불법적인 시도에 불과하다”고 비판했다.