MBK "고려아연의 자사주 매입은 '배임'...위법 소지 다분"

최윤범(왼쪽부터) 고려아연 회장과 장형진 영풍 고문.ⓒ각사

영풍과 고려아연 공개매수를 진행하고 있는 MBK파트너스가 고려아연의 자사주 매입 공개매수는 법적 문제 소지가 있다며 배임이라고 주장했다. MBK는 고려아연의 자기주식 취득 금액 한도가 기존 알려진 약 6조원 규모가 아니라 586억원에 불과하다며 이같이 주장했다.

2일 MBK에 따르면 고려아연은 올해 초 열린 정기 주주총회에서 이익잉여금 2693억원을 향후 중간배당 재원으로 남겼다. 이 가운데 2055억원은 올해 8월에 중간배당으로 지출됐다. 이에 따라 정기주주총회에서 승인된 이월이익잉여금과의 차액은 586억원에 불과하다. MBK가 고려아연의 자기주식 취득금액 한도를 586억원으로 추산한 이유다.

나머지는 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금 등 사용 목적을 제한한 ‘임의적립금’으로 적립했다. 고려아연은 상법상 배당가능이익 계산 시 공제항목에 더해서 정관 규정을 통해 이익잉여금 처분 시 임의적립금을 적립하도록 별도의 항목으로 명시하고 있다.

이를 기반으로 고려아연은 영업이익의 일부를 지난 수십년간 관행적으로 임의적립금으로 적립해왔다. 올해 상반기말 기준 고려아연의 임의적립금은 해외투자적립금 3조4140억원, 자원사업투자적립금 3조2200억원에 달한다.

만약 고려아연이 자기주식 공개매수를 진행할 경우 임의적립금의 목적을 전환해야 한다. 하지만 이러한 권한은 이사회가 아닌 주주총회에 있다. 임의적립금을 배당가능이익으로 전환할 수도 있으나 이는 이사회가 아닌 주총 결의 사항이라고MBK는 강조했다.

MBK는 "임의준비금의 목적 전환을 위한 주주총회 결의가 선행되지 않는 한 이사회의 결의만으로 자기주식 공개매수를 결정하는 것은 허용되지 않는다"며 "이사회의 결의를 통해 자기주식 공개매수를 추진하는 것 자체가 권한 범위를 넘는 위법행위"라고 주장했다.