물적분할 반대 주주에 주식매수청구권 부여된다

정부서울청사 내 금융위원회 현판.ⓒ 금융위원회

상장사의 물적분할에 반대하는 주주에게 앞으로는 주식매수청구권이 부여된다. 물적분할 이후 5년 내에 자회사를 상장하려하려는 기업은 주주에 대한 보호노력 미흡할 경우 상장이 제한된다.

금융위원회는 4일 이 같은 내용을 담은 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안을 발표했다.

새 정부는 자본시장 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제 중 하나로, 물적분할과 상장과정에서 일반 투자자들의 권리가 충실히 고려되는 자본시장 체계를 만들기 위한 방안을 논의해 왔다. 최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할 해 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해문제가 제기되고 있는데 따른 조치다.

금융위는 우선 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 주식매수청구권을 부여하기로 했다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있게 된다.

물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우에는 한국거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한된다. 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다.

또 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시해 기업의 예측 가능성을 높이고, 실효성 있는 주주 보호노력이 시행되도록 유도할 방침이다.

아울러 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 주요사항보고서를 통해 구조조정·매각·상장 등 물적분할의 구체적인 목적과 기대효과, 주주보호방안을 충실히 공시해야 한다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있을 때에는 예상 일정 등을 공시해야 하며, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정공시해야 한다.

금융위는 자본시장 신뢰 회복과 투자자 보호를 위한 이번 대책이 조속히 시행될 수 있도록 후속조치를 바로 추진해 나갈 예정이다. 기업공시서식과 거래소 상장기준 개정은 다음 달까지 완료하고, 주식매수청구권 도입과 관련된 자본시장법 시행령 개정은 곧바로 입법예고를 실시해 가급적 연내에 제도개선을 마무리할 계획이다.

금융위 관계자는 "3중 보호장치를 통해 앞으로 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것"이라고 기대했다.

이어 "일반주주들은 물적분할 추진과 관련한 경영진의 판단배경과 기대효과 등에 대해 충분한 정보를 제공 받을 수 있게 되고, 이를 주주총회 등 의사결정 과정에서 활용할 수 있다"고 덧붙였다.