“엘리엇 악의적 주주권 행사 …삼성물산 껍데기로 만들려해"

19일 첫 법리심문 '불꽃공방'

엘리엇 “오너 지배 목적” vs 삼성 “합병 위법 아냐"

19일 오전 서울 서초구 중앙지법에서 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병을 무산시키기 위해 제기한 2건의 가처분 소송에 대한 첫 심리가 진행됐다. 사진은 이날 오전 법원에 출석하는 삼성물산 측 김용상 변호사(왼쪽)와 엘리엇의 법률 대리인 최영익 변호사(오른쪽). ⓒ연합뉴스

"삼성물산 합병이유가 주주이익보다는 오너일가의 지배권을 강화하려는 목적이다."(엘리엇측 변호인단)

"악의적 주주권한 행사로 엘리엇이 삼성물산을 껍데기로 만들려고 한다. 제일모직-삼성물산 합병은 위법이 아니다."(삼성물산측 변호인단)

삼성물산과 미국계 벌처펀드 엘리엇매니지먼트가 19일 서울중앙지법 358호 법정에서 서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장) 심리로 열린 주주총회 소집 및 결의금지 및 주식처분금지 가처분 소송에 대한 첫 심리기일에서 불꽃공방을 펼쳤다.

엘리엇 측은 삼성물산과 제일모직의 합병이 삼성 오너일가의 지배권 승계 목적이라고 주장한 반면 삼성물산 측은 대법원 판례는 합병을 정당하다고 판단했다며 맞섰다.

▲엘리엇 "오너일가 50%이상 지분으로 삼성전자 지배 목적"= 엘리엇 측 대리인은 “삼성물산은 합병을 해야 될 이유가 전혀 없음에도 불구하고 추진하는 것은 회사의 이익보다는 오너일가에 지배권 강화에 목적이 있다”며 “이는 삼성그룹 전체의 승계작업을 원활하게 하기 위한 목적으로만 삼성물산을 제일모직과 합병시키려고 하기 때문”이라고 주장했다.

엘리엇 측은 “삼성물산이 보유하고 있는 삼성전자 주식은 4.1%로 이 보유지분은 단순히 8~9조를 넘어서는 수치로 가늠하기 힘든 중요성을 가지고 있다”며 “삼성그룹은 오너일가가 순환출자 방식을 통해 삼성전자를 지배하고 구조로 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%는 오너일가가 어떤 형태로든 확보해야만 하는 중요한 지분”이라고 설명했다.

이어 “이번 합병은 기타 다른 회사와 합병을 해 삼성물산을 도약시키고 주주들의 이익을 주는 것을 위해 하는 것이 아니라 오너 일가가 50%가 넘는 지분을 가지고 있는 제일모직과 합병함으로써 삼성전자를 확실하게 지배할 수 있는 목적 때문”이라고 말했다.

또한 엘리엇 측은 “삼성물산은 지난해 매출만 해도 30조에 육박하는 이루말할 수 없는 실적을 내고 있는데 반해 제일모직은 수치적으로 물산과 비교해 상대가 안되는 규모의 회사”라며 “삼성물산 입장에서는 합병에 따른 시너지를 기대하기 어려운 상황인데 이는 회사와 주주들 입장에서 이 시기에 제일모직과 합병해야 되는 설득력 있는 근거를 제시하지 못하고 있다”고 강조했다.

▲삼성물산 "합병비율 위법 아냐 … 합병정당 대법원 판례도 있어"= 이에대해 삼성물산 측은 “주가는 자산가치 뿐만 아니라 모든 요소를 고려해 시장에서 반영한 주가가 가장 공정한 것”이라며 “시장에서 모든 시장 참여자들이 여러 제반시설을 고려해서 주가에 대한 합병 비율이 만들어진 것으로 위법은 아니다”고 반박했다.

또한 삼성물산 측은 “합병비율에 관한 판례는 특별한 사정이 있는 경우에만 합병을 무효로 한다. 허위자료에 의하거나 터무니없는 예상수치에 근거한 경우만 해당된다”며 “주가가 주당순자산가치의 3분의 1 미만인 경우도 대법원 판례는 합병을 정당하다고 판단했다”고 덧붙였다.

이어 “신청인은 악의적인 주주권 행사에 있어서도 6월 3일 주주제안서를 보내와 합병을 승인하기 보다는 주식자산 일부 등 전부를 현 주주에 현물배당하자고 했다”며 “이는 주식 재산을 다 빼서 삼성물산을 껍데기로 만들려는 주장과 마찬가지”라고 강조했다.

한편 이날 법원은 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산을 상대로 낸 주총 결의금지 가처분과 주식처분금지 가처분 신청 사건을 7월 1일까지 결론내겠다고 밝혔다.

양측이 추가로 낼 소명자료가 있다면 오는 25일까지 제출해야 한다.