신창재 교보생명 회장, '경영권 사수' 승기 잡았다

경쟁 주주 풋옵션 가치 두고 논란

국제기구 중재서 신 회장 '판정승'

신창재 교보생명 회장.ⓒ교보생명

신창재 교보생명 회장이 회사의 지배구조를 둘러싼 갈등에서 승기를 잡았다. 교보생명의 기업 가치가 얼마냐 되느냐를 두고 경쟁 투자자가 실력 행사에 나서면서 논란이 일었지만, 결국 신 회장을 흔들만한 근거까진 될 수 없다는 국제기구의 결정이 나오면서다.

분쟁의 핵심이었던 양측의 계약 조건 자체는 유효한 것으로 해석되면서 당분간 갈등은 계속될 것으로 보이지만, 이번 판결로 신 회장의 교보생명 경영권 사수는 사실상 9부 능선을 넘었다는 평이 나온다.

7일 금융권에 따르면 전날 국제상공회의소(ICC) 중재재판부는 신 회장이 과거 어피너티컨소시엄이 제시했던 가격대로 교보생명의 주식을 매수하거나, 이에 대한 이자를 지급할 필요가 없다고 판결했다. ICC의 중재 판정은 각국 법원의 확정 판결과 동일한 효력을 갖는다.

신 회장과 어피너티컨소시엄은 교보생명의 지분과 연계된 풋옵션 계약을 둘러싸고 다툼을 벌여 왔다. 풋옵션은 주식이나 시장 가격에 관계없이 채권, 금리 통화 등을 일정 시점 정해진 가격에 매도할 수 있는 권리를 일컫는다.

신 회장은 2012년 대우인터내셔널이 보유했던 교보생명 지분을 매입한 어피너티컨소시엄과 풋옵션 권리가 포함된 주주 간 계약을 체결했다. 2015년 9월 말까지 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않는 경우 주당 24만5000원에 인수한 교보생명 주식을 신 회장에게 되팔 수 있다는 조건이었다.

그런데 교보생명은 약속한 시점까지 IPO에 나서지 못했다. 심화하는 저금리와 규제 강화로 인해 IPO를 단행하기엔 적절치 않은 시점이란 판단에서였다.

교보생명의 IPO가 미뤄지자 어피너티컨소시엄은 끝내 2018년 10월 풋옵션을 행사했다. 이 때 어피너티컨소시엄 측의 풋옵션 가격 평가기관으로 안진회계법인의 회계사들이 참여했다.

◆기업 가치 과대평가 쟁점은

문제는 안진회계법인 측이 교보생명 주식의 1주당 가치를 40만9000원으로 평가하면서 불거졌다. 교보생명과 신 회장은 어피너티컨소시엄이 회계법인을 앞세워 과도한 풋옵션을 챙기려 한다며 반발해 왔다.

이 가격대로 어피너티컨소시엄 등 풋옵션을 가진 투자자들의 지분 가치를 계산하면 2조원에 달한다. 이들이 과거 교보생명의 지분을 사들일 때 들어간 돈이 1조2000억원 가량임을 감안하면 8000억원이나 많은 금액이다.

신 회장 개인이 받아들이기엔 무리한 요구일 수밖에 없는 규모다. 이를 소화하기 위해서는 본인이 가진 교보생명 지분을 정리하는 방법 외에 뾰족한 수가 없다. 신 회장과 어피너티컨소시엄 사이의 대립이 교보생명 지배구조를 뒤흔들 이슈로 평가된 이유다.

그런데 교보생명 주식의 풋옵션 가격을 둘러싼 어피너티컨소시엄을 주장을 ICC가 받아들이지 않으면서 주주 간 대립 구도에서는 신 회장이 판정승을 거두는 분위기다. 어피너티컨소시엄이 풋옵션을 행사할 당시 교보생명의 주가가 40만9000원에 달한다는 가치 평가에 근거가 없다고 본 것이다.

다만 ICC가 신 회장과 어피너티컨소시엄 사이에 맺어진 풋옵션 조항 자체는 유효하다고 판단하면서 분쟁의 씨앗은 여전히 남게 됐다. 일단 어피너티컨소시엄의 강요대로 지분 값을 내줘야 필요는 없게 됐지만, 언젠가 풋옵션 가치를 지불해야 한다는 의미여서다.

금융권 관계자는 "교보생명 풋옵션 분쟁의 핵심 쟁점이 40만9000원의 지분 가치가 적절정에 있었다는 점에서 이번 ICC의 판결은 교보생명에 유리한 측면이 있다"면서도 "풋옵션의 권리는 여전히 살아있다는 판단 탓에 주주 간 논란은 당분간 계속될 것"이라고 말했다.