MBK·영풍 “고려아연 자사주 공개매수는 재무구조 악화시키는 배임 행위”

MBK·영풍 “자사주 취득 공개매수는 ‘최윤범 회장의 경영권 지키기’” 주장

“대규모 자금 최대 7%의 고금리로 차입…재정적 부담 커질 것”

최윤범 회장 전날 기자간담회서 “법원이 인정하지 않은 허구의 주장” 반박

영풍 홈페이지. 영풍 홈페이지 캡처

사모펀드(PEF) 운용사인 MBK파트너스와 영풍이 3일 최윤범 고려아연 회장 및 이사진들이 자사주 취득 공개매수를 찬성 결의한 것에 대해 “최 회장의 경영권 지키기에 나선 것으로서 업무상 배임에 해당되며, 선관주의 의무 및 충실 의무 위반”이라고 주장했다.

MBK·영풍은 이날 입장문을 통해 “최대 7% 고금리 2조7000억원 단기차입으로 주당 83만원에 자사주를 취득하겠다는 고려아연의 공개매수는 특정 주주의 이익을 위해 회사에 커다란 금전적 손실을 끼치고 재무구조를 악화시키는 배임 행위”라고 말했다.

이를 중단시키고자 ‘자사주 취득 공개매수절차중지’ 가처분을 제기했다고 밝혔다. 영풍은 자사주 취득 공개매수에 찬성한 이사들에 대해 형사고발도 제기했다.

또한 대규모 자사주 취득을 하기 위해서는 이사회가 아닌 주주총회 결의가 선행돼야 한다고 지적했다. MBK는 “2조7000억원 규모의 자사주 취득이 가능하려면 주주총회를 먼저 개최해 배당가능이익 규모를 확대하는 것이 선행돼야 하나 그러한 적법 절차를 거치지 않고 이사회 결의만으로 대규모 자사주 취득 공개매수를 강행하고자 하는 점 또한 상법에 위배되는 행위”라고 설명했다.

MBK·영풍은 “지난달 13일 1차 가처분이 MBK파트너스와 영풍의 기존 공개매수 기간 ‘고려아연의 특별관계자’ 여부를 가리는 것이라면, 2일 제기한 두 번째 가처분은 고려아연이 진행하고자 하는 공개매수의 ‘배임 및 위법성’을 이유로 들어 이를 중단시키기 위한 가처분이라는 의미”라고 부연했다. 고려아연의 자기주식 취득행위의 내용(가격, 수량, 방법)에 대해서는 1차 가처분에서 심리된 바가 없으며, 2차 가처분에서 그 위법성을 판단 받겠다는 입장이다.

이들은 자사주 취득 공개매수를 위한 차입금으로 고려아연의 재정적 부담이 가중될 것으로 분석했다. MBK·영풍은 “(고려아연은)자사주 취득 공개매수를 위해 2조7000억원의 대규모 자금을 최대 7%의 고금리로 금융권으로부터 차입했기 때문에, 이에 대해 고려아연이 부담하게 될 연이자만 1500~1800억원에 이를 것으로 예측된다”며 “고려아연의 부채 비율 또한 증가하게 돼 이미 예정된 투자 등을 위한 추가조달까지 고려하면, 부채비율은 6월 말 36.5%에서 연말에는 90~100%까지 올라갈 것으로 예상된다”고 언급했다.

영풍 측 관계자는 “고려아연의 재무상태를 위험에 빠뜨리고, 손실을 초래하며, 나아가 적법한 절차를 거치지 않고 무리하는 이유는 2.2% 주주이자 경영대리인에 불과한 최 회장의 경영권을 지키기 위한 것”이라며 “최대주주인 당사로서는 고려아연의 모든 주주를 위해 그러한 위법과 하자에 대한 문제를 제기하고 법원의 판단을 구하는 것이 당연한 일”이라고 했다.

한편, 고려아연은 전날 기자간담회에서 자사주 매입이 배임이라는 MBK·영풍의 주장에 대해 전면 반박한 바 있다.

최 회장은 “공개매수 기간에 회사가 적대적 공개매수에 대해 경영권 방어를 하거나 자기주식을 취득할 수 없다거나 자사주를 취득하면 배임이라거나 자기주식 취득 배당 가능 이익이 586억이라거나 자사주를 취득하면 시세조종이라는 등의 모든 주장은 이미 법원 재판 단계에서 모두 주장됐으나 법원이 인정하지 않은 허구의 주장”이라고 강조했다.

이어 “당사의 자사주 공개매수는 오늘(지난 2일) 법원이 영풍이 제기한 자사주 취득금지 가처분 신청을 전부 기각하는 결정을 내려주심에 따라 그 적법성과 합리성이 확인됐다”며 “법원은 이번 결정을 통해 회사를 공격하는 BMK와 영풍의 여러 잘못된 주장들을 배척하고 당사가 적대적 인수합병(M&A)으로부터 스스로를 방어하기 위하여 자사주를 취득하는 것이 적법한 대응이라는 점을 확인해 줬다”고 덧붙였다.