삼성바이오 '감리위 2라운드'…대심제로 치열한 '맞대결' 예상

"분식회계로 결론" 금감원에 '행정소송 불사' 맞서는 삼바…2차 감리위서 대면

'회계처리 적절성' 둘러싼 공방 예상…'바이오젠의 콜옵션 서신' 변수 될까

삼성바이오로직스(이하 로직스)의 회계위반 혐의를 심의하는 금융감독원 산하 감리위원회의 2차 임시회가 25일 열린다. ⓒ데일리안

삼성바이오로직스(이하 로직스)의 회계위반 혐의를 심의하는 금융감독원 산하 감리위원회의 2차 임시회가 25일 열린다. 이번 감리위는 로직스와 금감원 측이 동시에 입장하는 '대심제(대질심리제)' 방식으로 진행돼, 1차 임시회에서 제시된 쟁점을 바탕으로 양측이 공방을 벌일 것으로 예상된다.

지난 17일 열린 첫 감리위에서는 금감원과 로직스, 외부 감사인인 삼정·안진회계법인 측이 차례로 입장해 감리위원들 앞에서 의견을 개진했다. 감리위원은 위원장을 맡은 김학수 증권선물위원회 상임위원을 포함해 당연직 4명과 민간위원 4명으로 구성됐다.

첫 감리위는 이날 오후 2시부터 1시간여 동안 회의진행 방식을 논의한 뒤 정식 회의를 시작해 자정을 넘긴 다음날 오전 3시쯤 마무리됐다.

앞서 금융위원회는 첫 감리위부터 검사 부서와 제재 대상이 동시에 출석해 일반 재판처럼 진행하는 대심제를 적용할 방침이었지만, 사안의 중대성과 복잡성을 감안해 차기 감리위에 넘기기로 결정했다.

김태한 삼성바이오로직스 대표는 첫 감리위 참석을 앞두고 기자들과 만나 "로직스 상장과 관련해 팩트가 변한 것이 없다"며 "2015년 상장 당시 금감원 등 여러 기관에서 3차에 걸쳐 검증한 것을 2018년에 와서 다시 조사하는 충격스러운 상황"이라고 토로했다. 김 대표는 2차 감리위에도 직접 나서 회사 입장을 소명할 계획이다.

이번 감리위 쟁점도 로직스의 회계처리가 적정했느냐에 맞춰질 예정이다. 금감원은 지난해 4월부터 로직스 특별감리를 진행한 뒤 분식회계 혐의가 있는 것으로 잠정결론 낸 상태다. 회사 측은 이에 대해 '행정소송도 불사하겠다'며 강하게 반발하고 있다.

지난 17일 금융감독원의 감리위원회 참석을 앞둔 김태한 삼성바이오로직스 대표이사. (자료사진) ⓒ연합뉴스

금감원은 로직스가 코스닥 상장을 앞둔 2015년 당시 자회사였던 삼성바이오에피스(이하 에피스)를 관계사로 변경하면서 고의적으로 실적을 부풀렸다고 보고 있다.

로직스와 합작해 에피스를 설립한 미국 바이오젠은 에피스 주식을 50%-1주까지 확보할 수 있는 주식매수청구권(콜옵션)을 보유하고 있다. 로직스는 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성에 따라 에피스의 기업 가치를 장부가액에서 시장가로 변경했다. 이에 적자 상태였던 에피스의 가치는 약 5조원으로 반영됐다.

로직스 측은 에피스를 관계사로 분류하는 과정에서 국제회계기준(IFRS)과 관련 법을 준수했다는 주장이다. 바이오젠이 콜옵션 행사에 들이는 비용보다, 콜옵션에 따른 지분가치가 높아지는 '내가격' 상태가 되면서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높다고 판단했다는 것이다.

현재 에피스 지분은 로직스가 96.4%, 바이오젠이 5.4%를 보유하고 있다.

이번 2차 감리위에서는 최근 바이오젠이 로직스 측에 보낸 서신 관련 내용이 논의될지 관심이 쏠리고 있다. 로직스는 첫 감리위가 끝난 직후인 지난 18일 오전, 바이오젠으로부터 에피스 주식매스청구권(콜옵션)을 행사하겠다는 의사를 담은 서신을 받았다고 공시했다.

바이오젠은 서신을 통해 "콜옵션 행사 기한인 내달 29일까지 콜옵션을 행사할 예정이니 양 사가 콜옵션 대상 주식의 매매거래를 위한 준비에 착수하자"고 말했다.

로직스 관계자는 "콜옵션 행사에 대한 의사는 바이오젠이 지난 4월24일 컨퍼런스콜에서 이미 밝힌 바 있고, 콜옵션 행사 의사에 대한 억측이 많아 저희 측이 문의해 답변을 받은 것"이라며 "서신은 첫 감리위가 열리기 전인 지난 17일 오전에 수령했으나, 공개여부를 한국거래소·바이오젠과 협의하는 데 시간이 걸렸다"고 설명했다.

삼성바이오에피스 사옥 전경.ⓒ삼성바이오에피스

바이오젠이 콜옵션을 행사한 이후에는 에피스 주식 비중에서 로직스가 50%+0.5주, 바이오젠이 50%-0.5주를 차지하게 된다. 앞서 로직스와 바이오젠이 에피스 지분을 최소 52%는 보유해야 경영권을 행사할 수 있도록 합의했기 때문에, 이 경우 에피스에 대한 실질 지배력을 상실한다는 로직스의 주장에 힘이 실리게 된다.

심의과정에서 감리위는 로직스의 2015년 당시 회계처리 방식을 중점적으로 들여다보겠지만, 바이오젠이 이처럼 콜옵션 행사 의지를 지속 밝혀왔다는 점을 로직스가 방어 근거로 활용할 가능성 역시 배제할 수 없는 상황이다.

앞서 참여연대 등 시민단체와 금감원은 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성만으로 로직스가 에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하는 건 맞지 않다고 주장했다.

그러나 바이오젠의 서신 내용이 공개된 뒤에는 '콜옵션의 존재 자체를 감사인에게 알리지 않았다'고 지적하면서 고의적 분식 논쟁의 새로운 국면을 시사하기도 했다.

로직스 관계자는 "2차 감리위의 세부 쟁점과 관계된 사항은 언급할 수 없다"며 "향후 증권선물위원회(증선위) 심의까지 성실히 조사에 임하겠다"고 말했다. 감리위는 늦어도 이달 내 결론을 내고 내달 7일 예정된 증선위에 심의 결과를 보고할 예정이다.