‘이사 충실 의무 확대’ 재계 vs 행동주의 격돌…저평가 원인 이견

강성부 KCGI 대표 “美·英 등 대부분 국가 주주 포함”

한경협 “일반적 문구일뿐…증시 저평가 해소와 별개”

세부 내용 구체화 필요…밸류업 인센티브 확대 제언도

이복현 금융감독위원장(왼쪽)과 정구용 한국상장협의회 회장이 26일 오전 서울 마포구 상장기업회관에서 열린 ‘기업 밸류업 지배 구조 개선 세미나’에서 만나 대화하고 있다. ⓒ연합뉴스

‘이사의 충실 의무’를 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정과 관련해 재계와 행동주의 펀드가 서로 상반된 주장을 하며 강하게 맞부딪혔다. ‘코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)’의 원인을 서로 다른 곳에서 찾으며 대립각을 세웠다.

강성부 KCGI 대표는 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 열린 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 세미나’에서 주요국에서는 ‘이사의 충실의무’를 회사로 한정한다는 경제단체들의 주장에 대해 “사실이 아니다”며 “국민을 상대로 가스라이팅한다”고 직격했다.

이어 “사실은 정반대”라며 “대부분 국가에서 이사의 충실 의무는 주주에게 포함되거나 포함시키지 않아도 회사 안에 당연히 주주가 포함된다”고 덧붙였다.

상법 382조3항에 따르면 기업의 이사는 ‘회사를 위해 직무를 충실히 수행해야 한다’고 명시돼 있다. ‘이사의 충실 의무 확대’는 회사 외에 ‘주주’를 위해야 한다는 규정을 넣어 일반 주주들을 보호하겠다는 내용이다.

‘이사의 충실 의무 확대’는 밸류업 정책과 맞물려 22대 국회 출범 이후 발의된 상법 개정안에 다수 포함된 것으로 알려졌다.

강 대표는 주요국이 ‘이사의 충실의무’를 회사로 한정한다는 주장에 대한 반례로 미국과 영국을 들었다.

그는 “미국 델라웨어주 회사법 102조를 보면 회사의 정관에 이사회 주주에 대한 충실 의무 위반 책임을 감면하는 조항을 쓰면 안 된다라고 명시가 돼 있다”고 말했다. 이어 “영국 회사법 172조를 보면 회사의 이사는 전체로서의 주주의 이익을 위해 행동하도록 규정한다고 돼 있다”고 설명했다.

강 대표는 “코리아 디스카운트가 심한 상황에서 경영권 방어와 이사의 배임 면책권 얘기를 하면 되겠느냐”며 “코리아 디스카운트 해소하라고 했더니 어떻게 하면 더 심화시킬 것인지 열심히 얘기하고 있는 것 같다”고 지적했다.

이복현 금융감독위원장이 26일 서울 마포구 상장기업회관에서 열린 ‘기업 밸류업 지배 구조 개선 세미나’에 참석해 정구용 한국상장사협의회장의 개회사를 듣고 있다. ⓒ연합뉴스

이에 대해 재계에서는 즉각적인 반론이 나왔다. 강 대표의 의견은 미국 델라웨어주 회사법 조항에 대한 잘못된 해석에 기반한 주장이라는 지적이다.

이상호 한국경제인협회 경제산업본부장은 “미국 델라웨어주 회사법을 이사의 충실의무 대상에 주주가 포함된 근거로 제시하지만 이는 회사 이익이 곧 주주 이익이라는 일반론적 문구에 불구하다”고 지적했다.

나아가 ‘이사의 충실의무’를 확대하는 것과 코리아 디스카운트 해소는 별개라는 주장도 내세웠다.

기업 활동의 성과가 주가로 반영되지 못하는 점을 코리아 디스카운트의 원인으로 지목하며 모건스탠리캐피털인터내셜(MSCI) 선진지수 편입 등으로 패시브 자금 유입이 이뤄질 경우 저평가 해소가 가능할 것으로 전망했다.

이 본부장은 “기업은 실험의 대상이 아니다”라며 “지배구조를 개선하면 주가 부양이 가능하다는 주장은 과학적·실증적이지 않은 감성적 호소로 개인 주주의 감성에 호소하는 주장이 정책이 되면 상당한 부작용이 있을 수 있다”고 말했다.

이날 세미나에선 ‘이사의 충실 의무’의 세부 내용을 구체화 시켜야 한다는 의견과 밸류업 정책의 성공을 위해 인센티브안이 확대돼야 한다는 의견도 나왔다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “이사의 충실 의무는 사실 아주 추상적인 규정이고 아주 일반적인 규정”이라며 “구체적으로 법원에서 어떻게 구현될지에 대해 많은 고민을 해야 될 것”이라고 지적했다.

김지현 헥토이노베이션 상무는 “주주중심 경영문화 제고를 위해서는 무엇보다 기업의 참여가 중요하다”며 “이를 유인하는 실질적인 정책으로 주주환원과 관련한 세제 인센티브, 배당소득 분리과세 등 세제 개편, 공적연금을 마중물로 활용한 코스닥 밸류업 상장지수펀드(ETF) 활성화 등 강력한 정책이 필요하다”고 강조했다.