남의 돈을 자기 돈처럼?…고려아연 '자기자금 1.5조' 꼼수성 공시 논란

자사주 공개매수 나선 고려아연…자기자금 '1.5조' 대부분 차입

주식 취득자금 내역 공시는 '자기자금'·'차입금' 구분이 원칙

회사돈 짜내 회장 경영권 방어…꼼수성 공시에 가려진 '착시효과' 더 큰 문제

최윤범 고려아연 회장이 지난 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 발언하고 있다. ⓒ연합뉴스

고려아연이 공개매수 '실탄'으로 투입한다고 공시한 자기자금 1조5000억원에 사모사채 발행액 1조원 등이 포함된 것으로 파악돼 적절성 논란이 일고 있다. 이미 빌린 회사채 발행금액 1조원 등을 자기자금에 포함시켜 동원가능 자금력이 큰 것처럼 보이도록 꼼수를 썼다는 지적이다.

6일 연합뉴스에 따르면 고려아연은 고려아연이 공개매수신고서에 사모사채 발행액 1조원 등이 포함된 1조5000억원을 자기자금으로 기재했다. 금융감독원의 '기업공시 실무안내'에선 주식 취득자금 조성 내역을 공시할 때 '자기자금'과 '차입금'을 구분하도록 하고 있다.

자기자금은 최종적인 자금의 귀속 주체가 본인 또는 특별관계자인 경우로서 근로소득, 사업소득, 증여·상속받은 현금, 영업이익 등이 해당한다. 차입금은 그 외 자금의 최종 귀속 주체가 본인이 아닌 모든 경우다. 다만 회사채·기업어음(CP) 발행으로 조달한 자금을 공개매수대금의 자기자금으로 기재해도 되는지 명확하고 구체적인 법령이나 규정은 없다.

문제는 고려아연이 공개매수신고서에서 1조5000억원을 자기자금으로 기재하면서 투자자들 사이에서는 혼선이 빚어졌다는 데 있다. 앞서 고려아연은 지난 2일 2조7000억원 규모의 자사주를 취득하면서 금융기관 단기 차입(1조7000억원)과 회사채 발행(1조원)으로 2조7000억원을 추가 조달할 계획이라고 밝혔다. 그리고 공개매수 대금 2조7000억원 중 1조5000억원을 자기자금으로 마련했다고 신고했다.

하지만 업계에 따르면 이 중 1조원은 메리츠금융그룹이 발행한 사모사채를 통해 마련한 자금이고, 4000억원은 기업어음(CP)을 발행해 조달한 것이다. 고려아연이 투입한 실제 자기자금은 1000억원에 불과하다. 결국 빚(채권 발행· CP)으로 채운 1조5000억원을 자기자금으로 공시한 셈이다.

그런데도 시장에서는 고려아연이 이미 투입한 자기자금 1조5000억원과 차입금 1조2000억원, 베인캐피털의 4000억원, 착시효과가 일어난 남은 차입 한도 1조5000억원 등을 모두 더해 4조원이 넘는 실탄 동원을 마쳤다는 분석이 나오기도 했다.

이에 대해 고려아연은 사모 회사채 발행 등으로 1조원 이상을 조달 완료했고, 이는 이미 현금으로 법인 계좌에 들어있는 상태이기 때문에 자기자금으로 기재했다는 입장이다. 즉 자기자금은 출처가 무엇이든 '이미 확보한 자금', 차입금은 '앞으로 빌릴 돈'이라는 게 고려아연의 설명이다.

그러나 올해 4월 현대지에프홀딩스는 지주회사 요건 충족을 위해 현대홈쇼핑을 공개매수하면서 BNK투자증권을 통한 CP 발행으로 조달한 2000억원을 전액 공개매수대금으로 썼고, 이를 모두 '차입금' 항목으로 공시한 바 있다. 공개매수 개시 당시 CP는 이미 발행이 완료돼 2000억원 전액이 법인 은행 계좌에 예치된 상태였다.

더욱이 대법원은 지난 6월 자본시장법 위반 혐의로 기소된 배우 견미리 남편 A씨 사건을 유죄 취지로 파기 환송하면서 "취득자금 조성 경위에 관한 공시는 회사의 경영이나 투자 판단에 영향을 미칠 수 있는 만큼 중요사항에 해당한다"고 판시했다.