교보생명 '풋옵션 분쟁' 키 쥐었다…지분 가치 산정 '새 판'

어피니티 '1주당 24만5000원' 주주 합류

2015년 'IPO 불발' 갈등…국제중재 돌입

ICC "신 회장이 감정평가기관 선임해야"

10% 이상 격차 조건에…시간 소요 전망

서울 광화문 교보생명 본사 사옥 전경. ⓒ교보생명

교보생명이 재무적투자자(FI)인 어피니티컨소시엄 측과 수 년째 이어지고 있는 주식매수청구권(풋옵션) 분쟁에서 새 판을 짤 수 있는 키를 쥐었다. 갈등의 핵심이었던 풋옵션 가격을 두고, FI가 아닌 신창재 교보생명 회장이 제시하는 평가 기관의 가격이 설득력이 높아진 상황이다.

다만 이를 두고 양측의 시각 차가 여전히 큰 만큼 최종 결론까지는 아직 상당한 시간이 더 필요할 것이란 관측도 나온다.

23일 보험업계에 따르면 최근 국제상업회의소(ICC) 중재판정부는 신창재 교보생명 회장에게 제기된 어피니티컨소시엄의 풋옵션 국제 중재 소송에서 "신 회장이 감정평가기관을 선임해 풋옵션 가격을 다시 산정하라"라고 최종 판정했다.

어피니티컨소시엄은 교보생명의 FI다. 어피니티컨소시엄은 ▲어피니티에쿼티파트너스 ▲IMM PE ▲EQT파트너스 ▲싱가포르투자청으로 꾸려져 있다. 이들은 2012년 교보생명 지분 24.01%를 1조2054억원(1주당 24만5000원)에 인수하면서 주주로 합류했다.

당시 교보생명이 2015년까지 기업공개(IPO)를 하지 못하면 이들은 신 회장을 상대로 풋옵션을 행사해 지분을 되팔 수 있도록 신 회장과 계약을 맺었다. 교보생명 IPO가 지연되자 어피니티컨소시엄은 2018년 주당 41만원, 총 2조122억원에 풋옵션을 행사했으나 신 회장 측이 거부함에 따라 풋옵션 이행을 위해 국제 중재에 돌입했다.

2021년 9월 ICC의 1차 판결에서 ICC는 '풋옵션 계약은 유효하지만 신 회장이 어피니티컨소시엄 측이 제시한 풋옵션 가격을 받아들일 의무는 없다'는 판결을 내렸다.

교보생명 지분구조. ⓒ데일리안 황현욱 기자

그러나 누구의 승리라고 정하기 어려웠던 만큼 2차 중재까지 이어졌다. ICC가 2차 중재에서도 교보생명의 손을 들어줌에 따라 교보생명은 어피니티컨소시엄이 요구했던 주당 41만원이 아닌 기존보다 대폭 낮아진 수준에서 풋옵션 가격이 정해질 전망이다.

이번 2차 중재판정 결과에 따라 교보생명 지분 가치를 산정할 감정평가기관은 새로 결정된다. 이번 절차는 ▲신 회장의 평가기관 선정·가격 제시 ▲FI와 10% 이상 격차 시 어피니티컨소시엄의 제3 평가기관 3곳 제시 ▲신 회장 1곳 선택 ▲제3 평가기관의 가격 제시 순으로 풋옵션 가격이 결정된다.

이 순서에 따라 이들이 평가한 공정시장가치의 차이가 10% 이내이면 두 가격의 평균을 행사가격으로 인정된다. 그러나 차이가 10% 이상일 경우 어피니티컨소시엄이 제3의 평가기관 3곳을 제시하고 그중 하나를 신 회장이 택하면 그 평가기관이 제시한 가격이 풋옵션 가격이 된다.

다만 이 과정에서 시간이 더 길어질 수 있단 전망이다. 또 지난해 8월 교보생명이 금융지주사 전환 작업의 일환으로 우리 사주조합과 골드만삭스 등으로부터 자사주 2%를 매입할 당시 교보생명의 주당 가격은 19만8000원이었다는 점을 고려하면 시장에서는 제3의 평가기관이 산정할 풋옵션 가격이 어피니티컨소시엄의 초기 투자 가격인 24만5000원을 초과하긴 무리하다는 의견도 제기된다.

황용식 세종대학교 경영학부 교수는 "이번 ICC의 판결로 교보생명과 어피니티컨소시엄의 풋옵션 분쟁은 교보생명이 승기를 가져왔다고 판단된다"며 "현재 교보생명 지분의 시장 가격이 FI 투자 가격보다 낮아진 점을 감안하면 교보생명이 제시하는 풋옵션 가격이 더 설득력이 높아진 상황"이라고 말했다.